Avocat cession et rachat d’entreprise à Paris
Une cession ou un rachat d’entreprise ne se résume pas à négocier un prix : il faut aussi sécuriser les garanties, les risques repris et les conséquences de l’opération. Beaubourg Avocats, avocat en cession d’entreprise à Paris, accompagne le dirigeant qui vend ses parts ou ses actions et le repreneur qui rachète une société, de l’audit au closing. Le cabinet peut intervenir dès les premières discussions, mais aussi lorsqu’une lettre d’intention ou un projet de cession a déjà été transmis.
Un audit avant toute offre
Statuts, pactes, contrats, litiges et social sont examinés avant que le prix ne soit fixé, que vous vendiez ou rachetiez.
Le prix et la garantie négociés ensemble
Nous chiffrons chaque clause, de l’ajustement de prix à la durée de la garantie, au regard de ce que vous conserverez.
Un calendrier tenu jusqu’au closing
Agrément, information des salariés, financement, autorisations : chaque délai entre dans le planning dès la lettre d’intention.
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Ils parlent de nous
Vendre ou racheter une société : dans quelles situations faire appel à un avocat ?
Vous partez à la retraite et un repreneur s’est présenté
Vous voulez savoir ce que la vente vous laissera après impôt et ce que vous garantirez encore une fois parti. Nous chiffrons les deux avant de discuter le prix.
Vous rachetez une PME
Votre banque attend un montage avec holding de reprise et un dossier juridique solide. Nous auditons la cible et structurons l’acquisition.
Vous cédez une filiale ou une branche d’activité
Nous déterminons s’il vaut mieux vendre les titres ou loger l’activité dans une nouvelle société avant de la céder.
Un investisseur veut prendre le contrôle
Agrément, pacte d’associés, sortie conjointe ou forcée entrent en jeu. Nous négocions vos conditions de sortie ou de maintien.
Vous transmettez à vos enfants ou à vos salariés
Une donation n’obéit pas aux règles d’une vente, et une reprise par les salariés passe souvent par une holding. Nous construisons le schéma avec votre notaire.
Votre société vaut par son code, ses marques ou ses données
L’acquéreur vérifiera qui détient le logiciel et les marques, et si vos données respectent le RGPD. Nous sécurisons ces points avant son audit.
Comment votre avocat en cession d’entreprise vous accompagne, côté cédant ou côté repreneur
Le cabinet conseille une seule partie à l’opération, en lien avec votre comptable, votre banque et, si besoin, votre notaire.
Vous vendez : nous préparons la société avant l’audit de l’acheteur
Nous passons en revue vos statuts, pactes, contrats importants, litiges et situation sociale, pour corriger ce qui peut l’être avant que l’acheteur ne le déduise du prix. Nous organisons la data room et négocions la lettre d’intention puis le contrat. Le prix s’appuie sur une valorisation d’entreprise adaptée à la situation financière, aux actifs et aux perspectives de la société. La garantie, qui vous engagera le plus longtemps, est bornée en plafond, franchise et durée.
Vous rachetez : nous vérifions ce que vous achetez
Avant toute offre ferme, nous menons la due diligence de la cible : contrats, litiges, social, propriété intellectuelle, données. Chaque risque identifié peut conduire à ajuster le prix, prévoir une garantie spécifique ou ajouter une condition suspensive. Nous rédigeons les statuts de la holding de reprise et, si vous vous associez, le pacte d’associés. En cas de LBO, le calendrier suit celui de la banque, car l’offre de prêt est souvent une condition suspensive.
Comment se déroule une cession de parts sociales ou d’actions ?
1. Nous choisissons avec vous le schéma de l’opération
Vente des titres ou du fonds, apport préalable à une holding, donation : ce choix fixe votre prix net et les formalités. Nous vérifions l’absence de conflit d’intérêts, puis établissons le calendrier.
2. Vous signez un accord de confidentialité, puis une lettre d’intention
La lettre d’intention fixe le prix ou sa formule, l’exclusivité et le calendrier. Nous vous indiquons ce qui vous engage et ce qui reste à négocier.
3. L’acquéreur audite la société pendant que nous négocions le contrat
Lorsque l’opération l’exige, les salariés sont informés ; le protocole de cession et les garanties sont ensuite négociés et signés sous conditions suspensives.
4. Nous réalisons le closing et suivons l’après-cession
Le prix est payé et les titres transférés. Nous suivons ensuite le complément de prix et les réclamations de garantie, et défendons vos intérêts en cas de litige.
Vous avez reçu une lettre d’intention, ou vous vous apprêtez à en adresser une ? Nous relisons le prix, l’exclusivité et les conditions avant votre signature.
Pourquoi choisir Beaubourg Avocats pour votre cession d’entreprise ?
Beaubourg Avocats accompagne les opérations de cession et de rachat de sociétés de l’audit au closing, en mobilisant les compétences nécessaires selon les enjeux juridiques, contractuels et fiscaux du dossier.
Les actifs numériques audités avec la société
Le cabinet intervient aussi en logiciels et bases de données et en conformité RGPD : code, marques et données sont vérifiés dans le même audit.
Le contrat et le contentieux dans le même cabinet
Comme pour nos autres dossiers de droit des affaires, nous rédigeons la garantie d’actif et de passif et plaidons les litiges qui en naissent : chaque clause est écrite en sachant comment un juge la lira.
Les secteurs régulés anticipés
Le rachat d’une entreprise réglementée peut nécessiter des autorisations ou notifications préalables. Pour un prestataire sur crypto-actifs agréé, ces contraintes réglementaires sont intégrées dès la préparation du calendrier.
Vous préparez la vente de votre société ou le rachat d’une entreprise ? Me Bourran examine votre projet et vous propose un schéma et un calendrier.
Votre avocat référent en cession d’entreprise
Me Elias Bourran
Fondateur de Beaubourg Avocats, avocat au barreau de Paris
- Docteur en droit fiscal de l’Université Paris-Dauphine
- Diplômé de l’École nationale d’administration (ENA)
- Avocat au barreau de Paris depuis 2019
Me Elias Bourran supervise les dossiers du cabinet en cession et rachat d’entreprise, côté cédant comme côté repreneur : lettre d’intention, audit, protocole de cession, garantie d’actif et de passif et fiscalité de l’opération.
Lettre d’intention, protocole, garantie d’actif et de passif : quels actes négocier ?
La lettre d’intention
Selon sa rédaction, elle peut vous engager plus que prévu. Nous séparons clairement ce qui est ferme de ce qui dépend encore de l’audit.
Le protocole de cession
Il fixe le prix et son ajustement, l’éventuel complément de prix (earn-out) calculé sur les résultats futurs, les conditions suspensives, les déclarations du vendeur et la clause de non-concurrence. C’est lui qui décide du montant que vous conserverez.
La garantie d’actif et de passif
Le vendeur indemnise l’acquéreur si une dette antérieure à la cession apparaît ensuite, par exemple un redressement fiscal. Plafond, franchise et durée se négocient ; une garantie bancaire ou un séquestre en assure le paiement.
L’acte de cession et ses formalités
La cession donne lieu à des formalités qui diffèrent selon la forme de la société et la nature des titres cédés. Beaubourg Avocats prépare les actes nécessaires et veille à l’accomplissement des formalités jusqu’au transfert définitif des titres.
La garantie d’actif et de passif vous engage plusieurs années après la vente. Nous négocions son plafond, sa durée et ses modalités de paiement, que vous soyez vendeur ou acquéreur.
Céder les titres ou le fonds de commerce : que change votre choix ?
Vendre les titres
L’acquéreur acquiert les titres de la société, qui conserve ses dettes, ses contrats et ses autres engagements. Le prix revient aux associés, imposés sur leur plus-value. C’est le schéma habituel quand des contrats ou autorisations sont difficiles à transférer.
Vendre le fonds de commerce
L’acquéreur choisit les actifs qu’il reprend ; la société garde ses dettes et encaisse le prix. La cession de fonds de commerce obéit à un formalisme spécifique, notamment en matière de publicité, d’opposition des créanciers et de séquestre du prix.
L’agrément des associés
Selon la forme de la société et ses statuts, la cession peut être soumise à l’agrément des associés ou à un droit de préemption. Nous vérifions ces contraintes avant que les parties ne s’engagent.
Faut-il informer les salariés avant la cession ?
Selon la taille de l’entreprise et la nature de l’opération, une information des salariés ou une consultation du CSE peut être requise avant la cession. Beaubourg Avocats intègre ces démarches au calendrier afin qu’elles ne retardent pas l’opération.
Quelle fiscalité pour la cession ou la transmission de votre entreprise ?
Ces enjeux fiscaux doivent idéalement être anticipés avant que les principales conditions de l’opération ne soient définitivement arrêtées.
Les enjeux fiscaux de la cession
La fiscalité peut avoir un impact important sur le montant réellement perçu après la cession. Départ à la retraite, apport à une holding ou transmission familiale peuvent notamment modifier le traitement de l’opération. Beaubourg Avocats analyse ces enjeux avec vos conseils fiscaux et comptables afin d’adapter le schéma de cession à votre situation.
Questions fréquentes sur la cession d’entreprise
Faut-il un avocat pour une cession de parts sociales ?
La loi ne l’impose pas : un acte sous seing privé suffit. Mais le prix que vous conserverez dépend de clauses signées une fois pour toutes : ajustement de prix, garantie d’actif et de passif, non-concurrence. Votre avocat négocie ces clauses, vérifie l’agrément et peut contresigner l’acte (article 1374 du Code civil), ce qui renforce sa force probante.
Combien de temps dure une cession d’entreprise ?
La CCI Paris Île-de-France conseille de préparer une cession deux à trois ans à l’avance. Entre la lettre d’intention et le closing, la durée dépend de l’audit, du financement de l’acquéreur, de l’information des salariés et des autorisations éventuelles. Nous fixons ce calendrier avec vous dès le premier rendez-vous.
Parlez de votre projet de cession ou de rachat à un avocat du cabinet
Vente de vos parts ou actions, rachat d’une PME, lettre d’intention reçue, garantie à négocier, départ à la retraite ou transmission familiale : Beaubourg Avocats analyse votre projet et vous accompagne jusqu’au closing.
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