Initial Exchange Offering (IEO) : définition et fonctionnement

Initial Exchange Offering (IEO) : comment ça marche ?

Depuis plusieurs années, les levées de fonds en cryptomonnaies dynamisent le marché des crypto-actifs et permettent le financement de projets innovants sur la blockchain. Popularisées par les ICO (Initial Coin Offering) en 2017, ces levées de fonds ont parfois mené à certaines dérives. Dans ce contexte, le cadre légal des ICO a évolué avec la loi PACTE du 22 mai 2019. Par la suite, les STO (Security Token Offering) ont émergées. Dans ce panorama, sont apparus également les IEO (Initial Exchange Offering) présentées comme une forme efficace de levée de fonds en cryptomonnaies.

Les IEO sont des levées de fonds en crypto ayant pour particularité d’organiser la prévente des tokens sur une plateforme d’échange centralisée. Bien que ce type de levée de fonds présente certains avantages, il n’est pas sans risque. 

Vous souhaitez comprendre le rôle des IEO dans l’écosystème crypto ? Cet article est fait pour vous.

Avocats en droit des cryptomonnaies, nous pouvons vous accompagner dans vos émissions de jeton par Initial Exchange Offering.

Qu’est-ce qu’une Initial Exchange Offering (IEO) ?

Une IEO, tout comme une ICO, une STO ou une Initial Dex Offering (IDO) est d’abord une offre de jetons. La compréhension de ce qu’est une IEO suppose de bien maîtriser le concept d’offre de jetons.

 

Rappel sur l’offre de jetons 

Par définition, une offre de jetons est une opération par laquelle une société qui souhaite lever des fonds en cryptomonnaie pour le financement d’un projet sur la blockchain va proposer au public ses jetons. Pour cela, la société émet des jetons, considérés comme des actifs numériques

Deux types de jetons peuvent être émis  : 

  • Des utility tokens (ou « jetons utilitaires » en français) qui sont émis lors d’une ICO et soumis à la réglementation de la loi PACTE de 2019 ;
  • Des security tokens (ou « jetons financiers » en français) qui sont émis lors d’une STO et soumis à la réglementation sur les actifs financiers. 

Selon le type de jetons émis, la réglementation applicable n’est pas la même. 

Bon à savoir : les souscripteurs de jetons numériques sont des investisseurs qui ne deviennent pas associés de la société souhaitant lever des fonds. En effet, ils n’acquièrent pas de parts sociales de la société, mais uniquement des jetons émis et enregistrés dans une blockchain. Selon le type de jeton émis, les investisseurs disposent de droits attachés aux tokens. 

 

Initial Exchange Offering (IEO) : définition 

Les Initial Exchange Offering (IEO) sont des levées de fonds en cryptomonnaies ayant pour objet le financement d’un projet blockchain. La particularité de l’IEO réside dans le fait que les tokens émis seront échangés sur une plateforme d’échange centralisée (CEX).

Ainsi, le projet n’est pas mis en avant directement par l’équipe du projet, mais par une plateforme d’échange centralisée qui accepte d’héberger le financement du projet, moyennant des frais d’inscription et un pourcentage sur la vente de chaque jeton. 

En effet, lorsqu’une entreprise souhaite financer un projet sur la blockchain, celle-ci a la possibilité d’organiser une levée de fonds en cryptomonnaie pour financer ledit projet. Avec l’IEO, l’entreprise va émettre un token qui pourra être échangé contre de la cryptomonnaie. Les jetons émis lors des IEO sont des utility tokens qui permettent l’utilisation future du service proposé dans le cadre du projet. 

Dès lors, l’opération de levée de fonds par IEO est une opération tripartite où interviennent :

  • l’émetteur du token ; 
  • les investisseurs ; 
  • une plateforme d’échange de cryptomonnaie centralisée.

 

Rappel de ce qu’est-ce qu’une plateforme d’échange ?

 Une plateforme d’échange de cryptomonnaies est une plateforme permettant l’échange de cryptomonnaies, l’utilisation de réseaux de paiements et d’applications centralisées ou décentralisées selon le type de plateforme.

 

Qu’est-ce qu’une plateforme d’échange de cryptomonnaies centralisée (CEX) ?

Les plateformes d’échange centralisées sont des plateformes qui permettent l’échange de cryptomonnaies par le biais d’un intermédiaire. Les CEX disposent de leur propre organisation et de leur fonds propres et fonctionnent comme des sociétés de trading.

Quelles sont les différences entre IEO et ICO ? 

 

Les IEO s’apparentent aux ICO, mais des différences sont à souligner sur la forme :

  • Vente des tokens : lors d’une IEO, la vente des tokens sera organisée sur une plateforme d’échange de cryptomonnaie centralisée (CEX). Ceci diffère d’une ICO où la vente se fera directement sur la plateforme de l’émetteur (DEX) ;
  • Communication et marketing : lors d’une IEO, la communication et le marketing sur le projet sont partagés par l’émetteur et la plateforme d’échange. Cela diffère d’une ICO où le coût de la communication et du marketing ne seront qu’à la charge de l’émetteur ;
  • Caractère sérieux du projet : lors d’une IEO, les plateformes d’échanges centralisées vont examiner le caractère sérieux du projet, car celles-ci engagent leur réputation en sélectionnant les projets qu’elles souhaitent mettre en avant. Cela diffère d’une ICO où le caractère sérieux du projet ne sera pas analysé par une plateforme centralisée ;
  • Réglementations LCB-FT / KYC : lors d’une IEO, c’est la plateforme d’échange centralisée qui prend en charge les vérifications LCB-FT. Cela diffère d’une ICO où la vérification sera à la charge des émetteurs ;
  • Les coûts : les coûts pour lancer l’IEO sur la plateforme sont plus importants pour l’émetteur (à la différence d’une ICO) car celle-ci prendra un pourcentage sur la vente de chaque token.

Qui peut participer à une Initial Exchange Offering (IEO) ? 

 

Tout le monde peut participer à une IEO, qu’il s’agisse de l’émetteur ou de l’investisseur. 

  • L’émetteur l’IEO permettra à l’émetteur de trouver les liquidités nécessaires au financement de son projet (DApps ou autre) sur la blockchain ;
  • L’investisseur : tout investisseur averti en possession de cryptomonnaies peut investir dans une IEO. En effet, la vente des tokens est organisée directement sur la plateforme centralisée et le projet est vérifié par la même occasion. Dans ce contexte, les risques pour l’investisseur sont moins importants.

Comment faire une Initial Exchange Offering (IEO) ? 

 Il convient de distinguer la situation de l’émetteur de celle de l’investisseur.

 

Pour l’émetteur 

Les IEO ne font l’objet d’aucune réglementation au jour de la rédaction de cet article. Pour autant, nous lui recommandons de se conformer aux bonnes pratiques imposées par l’AMF en matière d’ICO.

  1. La rédaction d’un livre blanc (ou white paper) nous apparaît fondamental pour informer les investisseurs sur le projet. C’est une étape cruciale relative à l’information des investisseurs. Il serait judicieux, pour l’émetteur de l’IEO, de rédiger un livre blanc dans lequel il donne toutes les informations relatives à la réalisation de son projet, notamment : 
  •   la dénomination de la société émettrice ; 
  •   l’équipe en charge du projet ;
  •   la feuille de route du projet ;
  •   les étapes de l’IEO ;
  •   la faisabilité technique qui se traduit par une preuve de concept (Proof of Concept) ;
  •   un business plan élaboré avec les buts du projet ;
  •   un échéancier et calendrier de l’IEO avec ses différentes phases ;
  •   les informations sur le token émis et l’économie du token ;
  •   les droits qui sont attachés au token ;
  •   le nombre total de tokens qui sont mis en circulation ;
  •   l’utilisation des fonds ; 
  •   les risques que peuvent constituer le projet, les risques sur le marché secondaire.

 

Bon à savoir : les frais, délais et règles peuvent varier selon la plateforme sur laquelle a lieu l’IEO.

 

  1. Se rapprocher d’une plateforme d’échange de cryptomonnaie centralisée (telle que « Probit » par exemple) pour que le token puisse être présenté à la vente sur la plateforme.

 

Bon à savoir : l’IEO est une levée de fonds présentant un certain coût pour l’émetteur puisqu’en contrepartie du listing du token la plateforme, celle-ci réclame des frais qu’il convient de prendre en considération. 

 

Pour l’investisseur

L’investisseur devra :

  1. S’inscrire sur une plateforme d’échange de cryptomonnaies proposant des IEO (« Binance Launch » par exemple) et disposer de cryptomonnaies dans son portefeuille ;
  2. Choisir et étudier le projet dans lequel investir. Il s’agira de vérifier le caractère sérieux du projet proposé par la plateforme.

Quels sont les avantages d’une Initial Exchange Offering (IEO) ?

 

Le principal avantage réside dans le listing du token sur la plateforme d’échange qui permet : 

  • Une meilleure visibilité du projet : passer par une plateforme centralisée permet de donner plus de visibilité au projet, car les émetteurs profiteront de la présence des investisseurs déjà inscrits sur la plateforme ;
  • La confiance dans le projet : la plateforme va vérifier la qualité du projet (en analysant le profil des membres de l’équipe derrière le projet, leur parcours, etc.) ;
  • Des arnaques crypto moins présentes : le projet étant vérifié par la plateforme d’échange, celle-ci a conscience dans le fait d’engager sa réputation et sélectionne donc les projets les plus sérieux ;
  • Procédure KYC (Know Your Customer) : l’un des principaux avantages de l’IEO réside dans le fait que les émetteurs bénéficient des obligations KYC imposées par les plateformes à leurs clients.

Quels sont les risques liés aux Initial Exchange Offering (IEO) ? 

 

Bien que les risques d’une IEO soient limités par le listing du token sur une plateforme d’échange centralisée qui vérifie le caractère sérieux du projet sous-jacent, l’IEO comporte pour autant certains risques inhérents à chaque levée de fonds : 

  • Risque d’escroquerie de sortie (Exit scam) : il s’agit de manœuvres frauduleuses par lesquelles l’émetteur du token disparaît du jour au lendemain avec les fonds récoltés à l’occasion de la réalisation de l’IEO. L’Exit scam est moins présente dans les IEO car le projet est vérifié par les plateforme d’échanges qui n’acceptent pas, en général, les moins sérieux ; 
  • Risque de défaut de liquidités : moins présent dans les IEO, car le listing du token assure théoriquement une meilleure liquidité ;
  • Risque sur les plateformes d’échange : l’investisseur devra vérifier sur quelle plateforme le projet et le token sont émis. Une plateforme inconnue, qui ne détient pas d’agrément PSAN en France, pourrait cacher une arnaque. Prenez également le temps de vérifier que l’adresse web de la plateforme, le nom du site ou de la société ne figure pas sur la liste noire de l’AMF

Quelle fiscalité pour les Initial Exchange Offering (IEO) ? 

Il convient de distinguer la fiscalité de l’investisseur, de celle de l’émetteur.

 

Pour l’investisseur

Selon l’article 150 VH du CGI (Code Général des Impôts), l’imposition sera due lorsqu’une plus-value sera générée par un particulier.

Ainsi, les opérations de cessions sur actifs numériques seront taxables à l’occasion :

  • D’une cession de cryptomonnaie en monnaie fiat (monnaie ayant cours légal). Dès que la cryptomonnaie est convertie en monnaie fiat il faudra procéder à sa déclaration à l’administration fiscale ;
  • De ventes avec soulte (vente en partie en cryptomonnaies et en monnaie fiat) ;
  • D’achat d’un bien de consommation en crypto qui doit également être déclaré.

 

Bon à savoir : les transactions crypto to crypto échappent à l’impôt. Il en va de même pour les opérations d’échanges sans soulte (opérations dites intercalaires).

De même, selon l’article 150 VH bis du CGI, les plus values générées à titre occasionnel par des personnes physiques sous soumises à la Flat tax, soit :

  • 12,8 % au titre de l’IR (taux forfaitaire) ;
  • 17 ,2 au titre des prélèvements sociaux.

 

Bon à savoir : Il n’y aura pas d’imposition lorsque les plus-values n’excèdent pas 305 euros au cours de l’année d’imposition. Attention toutefois au caractère habituel de l’activité de l’investisseur, laquelle pourrait être requalifiée, par l’administration fiscale, d’activité professionnelle et entraîner une modification du régime d’imposition. N’hésitez pas à nous consulter pour une analyse de votre situation et déterminer le régime d’imposition qui serait susceptible de vous être appliqué.

 

Pour l’émetteur

La fiscalité applicable à l’émetteur du jeton va dépendre de plusieurs paramètres et requiert une analyse au cas par cas. Gardez à l’esprit qu’en matière d’IEO, vos wallets sont détenus par un CEX, lequel a mis en place une procédure de KYC et connaît donc votre identité. En cas de contrôle fiscal, une réquisition judiciaire est envoyée aux différents CEX (Binance, Kraken, Paymium, etc.) et ces derniers communiquent l’identité des propriétaires des wallets. Vous n’êtes pas anonyme lorsque vous réalisez une IEO. Il convient donc d’optimiser la fiscalité applicable à vos opérations de levée de fonds en crypto en amont.

Mise en ligne : 15 mars 2022

Rédacteur : Thibault LABIRE, Diplômé du Master 2 Droit privé et public des affaires de l’Université Panthéon Assas Paris II. Sous la direction de Maître Elias BOURRAN, Avocat au Barreau de Paris et Docteur en Droit.

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