Security Token Offering (STO) : tout savoir

Security Token Offering (STO) : comment ça marche ?

Au moment de lever des fonds, différentes options vous sont offertes : Initial Coin Offering (ICO), Initial Dex Offering (IDO), Initial Exchange Offering (IEO) ou encore Security Token Offering (STO). Pour autant, ces différentes levées de fonds en cryptomonnaie sont des opérations délicates. Souvent, ce sont les entreprises de minage de cryptomonnaies et les startup en lien avec le milieu de la blockchain et des crypto actifs qui y trouvent leur compte. 

Les opérations qui entourent ces levées de fonds sont soumises à des régimes juridiques différents.

S’agissant de la levée de fonds par le biais de Security Token, elle présente de nombreux avantages par rapports aux autres types de levée.

Vous souhaitez lever des fonds grâce à une STO ? Cet article est fait pour vous. 

Avocat en droit des cryptommonaies, nous pouvons vous accompagner dans vos levées des fonds en Security Token Offering (STO)

Qu’est-ce qu’une STO ?

 

Security Token Offering : définition

Une STO (ou Security Token Offering), est une opération de levée de fonds en crypto monnaie. Les startups qui souhaitent financer leur projet digital peuvent se tourner vers ce type de levée de fonds.

Concrètement, la startup émet des jetons (tokens) financiers, appelés « Security Tokens » enregistrés sur une blockchain. Comme les titres financiers, ces jetons représentent des valeurs mobilières. Ces jetons sont ensuite achetés par des investisseurs. Une fois acquis, ces jetons confèrent à leurs détenteurs des droits politiques et financiers (droit de vote, droit aux dividendes, etc.).

Par exemple, un jeton financier émis par la startup vaut 0,5 ether. L’investisseur qui dispose de cette somme peut investir et acheter le jeton. Il sera dès lors intéressé au capital de la startup et recevra des dividendes en contrepartie de l’achat dudit jeton.

Les Security tokens sont la concrétisation de la digitalisation des actifs financiers grâce au système de la blockchain. Désormais, il est possible d’acquérir une partie du capital d’une société grâce à des cryptomonnaies. Les actions (ou parts sociales) deviennent des jetons financiers tokénisés.

Un marché primaire et secondaire est progressivement mis en place, tout comme le marché boursier classique. Toutefois, ces opérations relativement récentes sont encore rares. Le marché secondaire se crée au fur et à mesure des STO réalisées. Les STO sont le mode de levée choisi en matière de tokénisation immobilière.

Bon à savoir : il faut différencier les Security Tokens des Tokenized Securities :

  • Les Security Tokens sont des titres financiers créés directement sur une blockchain, puis émis par la startup pour lever des fonds. Il s’agit donc de valeurs nouvelles ;
  • Les Tokenized Securities représentent des produits financiers tokénisés déjà existants (œuvres d’art, actions, etc.). Il s’agit de la tokenisation d’actifs déjà existants sur une blockchain.

 

Les jetons en STO

Il existe 3 types de tokens qui peuvent être émis lors d’une STO :

  • Les Equity tokens. Ces derniers se rapprochent des actions issues d’une levée de fonds classique (émission d’actions à la suite d’une augmentation du capital social de l’entreprise) ;
  • Les Debt Token. Ces tokens sont assimilables aux obligations émises par des entreprises lorsqu’elles souhaitent lever des fonds par endettement ;
  • Les Asset Backed.

De manière générale, des droits politiques et/ou financiers sont adossés aux tokens. Les tokens dits « hybrides » accordent des droit financiers et politiques à leurs détenteurs. Toutefois, aujourd’hui, les tokens émis en STO se rapprochent plus d’obligations convertibles.

Ce sont alors des Debt Tokens avec un droit de souscription préférentielle lors des levées de fonds suivantes. Les investisseurs prêtent des fonds en crypto monnaie et reçoivent un Debt Token qui peut être converti en Equity Token de la même manière que dans une levée de fonds dite « classique ».

Il est primordial de déterminer la nature du tokens émis car le manquement au respect de la réglementation en matière de produits financiers exposerait à des sanctions du régulateur (AMF).

Pour identifier des produits financiers, il est possible d’utiliser le test de Howey qui relève les trois critères suivants :

  • Le jeton représente un investissement d’argent ;
  • Effectué dans une entreprise commune ;
  • En vue d’obtenir des profits provenant seulement de l’effort d’autrui.

Quelles sont les différences entre Initial Coin Offering et Security Token Offering ?

Les ICO s’effectuent directement par le biais de smart contract alors que les STO s’effectuent en pratique sur des plateformes de délivrance spécialisées soumises à réglementation du fait de l’assimilation des jetons émis à des titres financiers.

Vous l’avez désormais compris, les STO sont des security tokens, à savoir des jetons auxquels sont attachés des droits politiques et financiers. Et les ICO sont un moyen pour les startups en lien avec la blockchain de lever des fonds en émettant des utility tokens.

Les utility tokens, ou jetons d’usage, représentent un droit d’usage du produit ou du service qui va être développé, et ont donc vocation à être utilisés dans le projet financé par l’ICO en question.

Ainsi, la principale différence entre les ICO et STO se résume aux droits attachés aux jetons émis : les ICO confèrent des droits d’usages alors que les STO confèrent des droits financiers et/ou politique dans la société émettrice. De cette différence de qualification découle une différence de réglementation. En effet, pour effectuer une levée de fonds ICO, le visa de l’AMF est optionnel. Il est tout de même recommandé d’obtenir ce visa afin de garantir le caractère sérieux et sécurisé du projet auprès des investisseurs. En revanche, les choses sont différentes s’agissant d’une STO.

Quelle est la réglementation applicable au STO ? 

Les STO n’échappent pas aux règles de droit commun s’agissant de la lutte contre le blanchiment d’argent, le financement du terrorisme et la protection des consommateurs. Les opérations de STO, se rapprochant d’une introduction en bourse, sont réglementées par la réglementation Prospectus.

La réglementation applicable aux STO s’apparente donc au droit commun des offres publics de titres financiers (IPO) :

  • La possibilité d’utiliser des plateformes de crowdfunding sur la base du crowdequity ;
  • L’établissement d’un document d’information synthétique (DIS) pour les offres de titres de sociétés non-cotées. Le montant souhaité doit être inférieur à 8 millions d’euros ;
  • L’élaboration d’un prospectus, dont l’AMF donne le détail, pour les offres au public de titres de sociétés non-cotées.

 

Bon à savoir : le Règlement Prospectus 3 impose différentes obligations liées à la publication du prospectus. Il s’agit d’un document d’information à destination des investisseurs pour qu’ils prennent connaissance de la situation de la startup qui lève des fonds. Une fois établi, le prospectus devra faire l’objet d’une approbation de l’organe de contrôle national. En France, il s’agira donc de l’AMF.

Quels sont les avantages des levées de fonds en Security Token Offering ? 

Pour l’investisseur

L’investisseur qui participe à une STO détient des parts sociales de l’entreprise et devient donc réellement associé. En outre, il peut percevoir une rémunération liée à la détention de cet actif financier qu’est le security token. Il détient également des droits de vote liés à la détention du token et peut donc participer à l’orientation de la politique générale de l’entreprise.

Bon à savoir : un pacte d’associé doit être rédigé afin d’organiser les rapports entre les fondateurs et les investisseurs entrants.

 

Pour l’émetteur

Emettre un security token permet d’attirer beaucoup plus d’investisseurs. Au lieu de simplement donner accès à un service, l’émetteur peut réellement rémunérer son investisseur, comme dans le cadre d’une levée de fonds classique.

Bon à savoir : un pacte d’associé doit être rédigé afin d’organiser les rapports entre les fondateurs et les investisseurs entrants.

Mise en ligne : 22 juin 2021
Mise à jour : 4 avril 2022

Rédacteurs : Camille Dapvril, Diplômée de l’EDHEC Business School (cursus Droit des affaires) et de l’Université Catholique de Lille et Rayan Benfedda, Diplômé du Master I Droit des affaires de l’Université Paris X. Sous la direction de Maître Elias BOURRAN et Maître Amélie ROBINE, Avocats au Barreau de Paris et Docteurs en Droit.

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