Security Token Offering (STO) : tout savoir

Security Token Offering (STO) : que faut-il savoir ?

Au moment de lever des fonds, vous pourriez opter pour une opération de Security Token Offering (STO).

Pour autant, une levée de fonds en crypto-monnaie est une opération délicate.

En effet, seules les entreprises de minage de cryptomonnaies et les startup en lien avec le milieu de la block Chain sont à même d’y trouver leur compte. 

Les opérations qui entourent ce type de levée de fonds sont soumises à des régimes juridiques différents et encore incertains.

Toutefois, la levée de fonds en Security Token Offering présente de nombreux avantages. 

Vous souhaitez lever des fonds grâce à une STO ? Cet article est fait pour vous. 

Avocat en droit des cryptommonaies, nous pouvons vous accompagner dans vos démarches pour lever des fonds en STO. 

Qu’est-ce qu’un STO ?

 

Security Token Offering : définition

Un STO, ou Security Token Offering, est une opération de levée de fonds en crypto monnaie.

Les startups qui souhaitent financer leur projet digital se tournent vers ce type de levée de fonds. 

Concrètement, la startup émet des jetons (token) auxquels sont attachés des droits financiers. Ce sont des Security token. 

Ces derniers sont ensuite achetés par des investisseurs, amenés à la création d’un portefeuille de crypto-monnaies par la startup.

Par exemple, un jeton émis par la startup vaut 0,5 ehtereum. L’investisseur qui dispose de cette somme peut investir et acheter le jeton. Il sera dès lors intéressé au capital de la startup car il recevra des dividendes. 

Les Security token sont la concrétisation de la digitalisation des actifs financiers grâce au système de la blockchain. 

Désormais, il est possible d’acquérir une partie du capital d’une société grâce à des crypto-monnaies. Les actions sont les jetons et la monnaie, la crypto-monnaie. 

Ces actifs financiers digitalisés permettent de créer des titres et d’effectuer des transactions plus rapidement qu’une simple action. 

Un marché primaire et secondaire est progressivement mis en place, tout comme le marché boursier classique. 

Toutefois, ces opérations relativement récentes sont encore rares. Le marché secondaire se crée au fur et à mesure des STO. 

Bon à savoir : il faut différencier les Security tokens des tokenized security : 

  • Les security tokens sont des titres financiers émis par la startup pour lever des fonds ; 
  • Les tokenized security représentent des produits financiers déjà existants (œuvre d’art, action, etc).  Il s’agit de la tokenisation d’actifs, c’est-à-dire de l’inscription dans un système de blockchain d’actifs existants. L’objectif de la tokenisation est de prouver la possession de l’actif de manière irréfutable. 

 

Les jetons en STO

Il existe 3 types de tokens qui peuvent être émis lors d’un STO :

  • Les Equity tokens. Ces derniers se rapprochent des actions issues d’une levée de fonds classique (émission d’action à la suite d’une augmentation du capital social de l’entreprise) ;
  • Les Debt Token. Ces tokens sont assimilables aux obligations émis par des entreprises lorsqu’elles souhaitent lever des fonds par endettement ;
  • Les Asset Backed.

En outre, de manière générale, des droits politiques et/ou financiers sont adossés aux tokens. Les tokens dits « hybrides » accordent des droit financiers et politiques à leurs détenteurs. 

Toutefois, aujourd’hui, les tokens émis en STO se rapprochent plus d’obligations convertibles. 

Ce sont alors des des debt tokens avec un droit de souscription préférentielle lors des prochaines levées de fonds. 

Les investisseurs prêtent des fonds en crypto monnaie et reçoivent un debt token qui peut être converti en equity token de la même manière que dans une levée de fonds dite « classique ». 

Bon à savoir : pour définir la nature des token émis, il est conseillé de se rapprocher d’un avocat en crypto-monnaie. 

Quelles sont les différences entre Initial Coin Offering et Security Token Offering ?

Comme expliqué précédemment, les STO émettent des security tokens, des jetons avec des droits financiers.

Dans un autre registre, les ICO sont des moyens pour les startups en lien avec la blockchain de lever des fonds en émettant des utility token. 

Les utility token, ou jetons d’usage, représentent un droit d’usage du produit ou du service qui va être développé, et ont donc vocation à être utilisés dans le projet financé par l’ICO en question. 

Ainsi la principale différence entre les ICO et STO se résume aux droits attachés aux jetons émis : pour les ICO se sont des droits d’usages alors que pour les STO se sont des droits financiers et/ou politique dans la société émettrice. 

De cette différence de qualification découle une différence de réglementation

En effet, pour effectuer une levée de fonds ICO, un visa ou agrément de l’AMF est facultatif.

Il est tout de même recommandé d’obtenir ce visa afin de garantir la fiabilité et la viabilité de votre projet auprès des investisseurs. 

À l’inverse, les levées de fonds en STO ne sont pas soumises à l’obtention du visa de l’AMF.

Quelle est la réglementation applicable au STO ? 

La loi PACTE de 2019 a introduit le régime juridique des ICO.

Toutefois, l’AMF (Autorité des Marchés Financiers), exclut l’application de cette loi aux STO. 

Par conséquent, les opérations de STO, se rapprochant d’une introduction en bourse, sont réglementées à fortiori par la réglementation Prospectus

De plus, les jetons sont considérés comme des instruments financiers au sens de l’AMF.  

La réglementation applicable aux STO s’apparente donc au droit commun des offres publics de titres financiers (IPO) :

  • La possibilité d’utiliser des plateformes de crowdfunding sur la base du crowdequity ;
  • L’établissement d’un document d’information synthétique, le DIS pour les offres de titres de sociétés non-cotées. Le montant souhaité doit être inférieur à 8 millions d’euros ;
  • L’élaboration d’un prospectus, dont l’AMF donne le détail, pour les offres au public de titres de sociétés non-cotées. 

Bons à savoir : le Règlement Prospectus 3 de l’AMF dispose des différentes obligations liées au prospectus. Il s’agit d’un document d’information à destination des investisseurs pour qu’ils prennent connaissance de la situation de la startup qui lève des fonds. 

Toutefois, l’AMF a lancé le projet de créer au niveau européen un « Digital Lab » qui permettrait aux autorités nationales de lever certaines exigences règlementaires et d’harmoniser les législations. 

Bon à savoir : le recours à un avocat peut être judicieux afin de connaître la réglementation applicable à votre projet.

Quels sont les avantages des levées de fonds en Security Token Offering ? 

Lever des fonds en STO permet à la startup qui se développe d’obtenir des moyens supplémentaires

En effet, la STO permet d’obtenir des sommes plus importantes que les emprunts bancaires ou la levée de fonds en série A classique.  

En outre, les coûts sont moindres qu’un emprunt bancaire et les obligations attachées aux fonds soulevées sont moins contraignantes. 

Par ailleurs, la levée de fonds en STO est sécurisée et transparente grâce à la blockchain.

Toutes les opérations, smart contracts et white paper sont inscrites de manière sécurisée. 

Enfin, la levée de fonds en STO est moins coûteuse qu’une introduction en bourse classique.  

En somme, la levée de fonds en STO est un bon moyen d’obtenir des financements régulés et upgradés grâce aux crypto-monnaies. 

Mise en ligne : 22 juin 2021

Rédacteur : Camille Dapvril, Diplômée de l’EDHEC Business School (cursus Droit des affaires) et de l’Université Catholique de Lille. Sous la direction de Maître Elias BOURRAN et Maître Amélie ROBINE, Avocats au Barreau de Paris et Docteurs en Droit.

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