Qu’est-ce qu’une offre de jeton ?

Offre de jetons et crypto monnaies 

La question que se pose de plus en plus de jeunes start up est la suivante : qu’est-ce qu’une offre de jeton

Pour lever des fonds, une entreprise peut émettre des jetons. Un jeton correspond à une catégorie d’actif numérique. Cet actif numérique représente une valeur émise et échangée sur la blockchain. Toutefois, sont exclus de la catégorie de jetons, les monnaies virtuelles et les jetons non fongibles (NFT). En effet, les crypto monnaies (monnaie virtuelle) sont natifs de la blockchain, alors que les jetons fonctionnent par dessus de cette dernière. Les jetons confèrent à leur détenteur des droits en contrepartie d’un investissement. C’est alors un très bon moyen de lever des fonds importants pour de jeunes startup. 

Les jetons peuvent être émis par des individus, il s‘agit alors d’une offre de jetons. L’émetteur propose au public de souscrire à ses jetons en contrepartie de droits. Il existe plusieurs catégories de jetons :

  • Les Jetons utilitaires, aussi appelés utility tokens ; 
  • Les Jetons financiers, aussi appelés Security tokens ; 

Le type de jetons émis va entraîner l’application d’une réglementation différente. 

Vous souhaitez émettre des jetons ? Cet article est fait pour vous.

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Qu’est-ce qu’une offre de jeton ?

Qu’est-ce qu’une offre de jeton ?

Une offre de jetons, dont la définition est simple, correspond à l’opération par laquelle la société émettrice va proposer au public des jetons, tokens, afin de lever des fonds. À la différence d’une augmentation de capital social, les souscripteurs ne deviennent pas associés de la société, ils acquièrent des actifs numériques. Ces actifs leurs permettent de recevoir des avantages au sein de la société (utility tokens), ou bien de recevoir une contrepartie financière (Security tokens). 

L’offre de jetons est public, ce qui exclut les émissions gratuites de jetons. 

Toutefois, la notion de jetons est stricte. En effet, le Code Monétaire et Financier (CMF) considère un actif numérique comme un jeton si :

  • Il s’agit d’un bien meuble incorporel ;
  • Il représente sous forme numérique, un ou plusieurs droits
  • Il peut être inscrit, émis, conservé ou transféré grâce à un DEEP (Dispositif d’Enregistrement Électronique Partagé) ; 
  • Il est possible d’identifier son propriétaire directement ou non. 

Si la société émettrice respecte la définition donnée par le CMF, elle procèdera alors à une offre de jetons. 

Dès lors, il convient de se demander plus précisément qu’est-ce qu’une offre de jeton en fonction du jeton émis. Comme précisé plus haut, il existe deux grandes catégories de jetons : les jetons utilitaires et financiers. 

 

Qu’est-ce qu’une offre de jeton utilitaire ? 

Une offre de jetons utilitaire, également appelé ICO (Initial Coin Offering) correspond à la levée de fonds en crypto monnaies engagée par la startup. 

Les ICO sont réglementées par la loi PACTE de 2019 et rencontrent un succès limité. 

Les ICO sont les offres au public de jetons les plus connues. Concrètement, la startup va lever des fonds en émettant des jetons utilitaires (utility tokens). Les souscripteurs vont acquérir ces tokens grâce à leur portefeuille (wallet) de crypto-actifs, et vont pouvoir par la suite profiter des avantages conférés par leurs tokens. Le plus souvent ce sont les start-up spécialisées dans les marketplaces qui utilisent les ICO car les utility tokens sont plus facilement employables. 

 

Qu’est-ce qu’une offre de jeton financier ? 

Une offre de jetons financiers, une STO (Security Tokens Offering) est très similaire à l’ICO. Il s’agit là encore d’une levée de fonds en crypto-monnaies. Toutefois, avec la STO, la startup émet des jetons financiers qui confèrent à leur détenteur des droits financiers proches de ceux d’une IPO (Initial Public Offering). 

Bon à savoir : une IPO est une introduction en bourse, la société émet des titres financiers pour se financer. 

Les offres de jetons financiers ont une réglementation autre que celles des ICO. En effet, c’est l’AMF qui régule ces opérations et non la loi PACTE. Les jetons financiers sont alors assimilés à des titres financiers classiques et se voient appliquer la même réglementation. 

 

Qu’est-ce qu’une offre de jeton par rapport au crowdfunding

Le Crowdfunding est un mode de levée de fonds très apprécié des jeunes start-up. Émission de jetons et crowdfunding se ressemble, mais à la différence du crowdfunding, les émissions de jetons sont effectuées grâce à des crypto-monnaies. Par ailleurs, l’émission de jetons est par essence une opération financière qui permet à un investisseur de placer ses fonds, le crowdfunding peut être une opération gratuite purement philanthropique

 

Qu’est-ce qu’une offre de jeton par rapport au Private Equity

Une offre de jeton est une opération par laquelle une société propose au public des jetons, tokens, en contrepartie de crypto-actif. Le tout se déroule sur le système de la blockchain. Le Private Equity quant à lui correspond à l’émission de nouvelles actions suite à une augmentation de capital pour les sociétés non cotées. Il s’agit d’une opération de capital-risque, ou Capital Venture, pour les investisseurs.

Comment faire une offre de jeton ?

Initial Coin Offering : comment faire ? 

Comme expliqué précédemment, une ICO est un moyen de lever des fonds grâce aux crypto-monnaies. C’est la loi PACTE de 2019 qui encadre cette opération. 

Pour que l’ICO soit régulière il faut la réunion de plusieurs éléments : 

  • Tout d’abord, il faut qu’une offre à souscrire soit clairement expliquée. L’offre en droit financier doit comprendre les éléments essentiels relatifs à la souscription du jeton. Elle doit permettre l’identification du projet et les modalités de participation. Il faut nécessairement une contrepartie financière ; 
  • Ensuite, l’offre doit être faite au public en ligne. Elle doit être accessible à tous. 

 

Security Token Offering : comment faire ? 

Une STO est proche d’une offre initiale de jetons (ICO). Toutefois, ce n’est pas la même réglementation. Aujourd’hui, la réglementation autour des STO est floue. En effet, les jetons financiers sont considérés comme des instruments financiers, c’est donc la réglementation de ces derniers qui s’appliquent. Or, cette réglementation présente des lacunes pour les STO. 

Ainsi, émettre des jetons financiers au travers d’une STO est une opération délicate qui nécessite une plus grande considération juridique.

Quelles sont les modalités d’émission d’une offre de jeton ? 

Les modalités des ICO 

Il est possible d’obtenir un visa de l’AMF. Ce visa est optionnel. En effet, il n’est pas obligatoire de disposer du visa pour procéder à une ICO. Toutefois, cela permet de donner du crédit et de la sécurité à l’opération de levée de fonds. 

Pour obtenir le visa, il faut que l’opération prouve sa transparence, c’est-à-dire son sérieux. Pour ce faire, l’entité qui effectue une ICO et demande un visa, doit :

  • Être une personne morale française ; 
  • Identifier ses dirigeants et bénéficiaires effectifs ; 
  • Mettre à disposition un document d’information ; 
  • Informer les souscripteurs ; 
  • Éditer des contrats d’adhésion. 

Sur ce dernier point, un avocat peut vous accompagner pour rédiger vos contrats d’adhésion. 

La personne morale doit également prouver la transparence de ses fonds. Pour ce faire, les fonds seront séquestrés jusqu’à la fin de l’opération de l’ICO. Ce séquestre permet d’éviter les exit scams, c’est-à-dire les leveurs de fonds frauduleux. 

Il vous faudra établir une convention de séquestre avec un tiers agréé (Avocat, notaire, huissier de justice, etc). 

Toute cette procédure s’inscrit dans la lutte contre le blanchiment de capitaux. En effet, une fois le visa accordé, la personne morale doit suivre les obligations LCB-FT. 

 

Les modalités des STO

Les STO se voient appliquer la même réglementation que les offres publiques d’achat et d’échange, en d’autres termes les offres publiques de titres financiers. C’est alors la réglementation Prospectus qui s’applique.

Mise en ligne : 16 juillet 2021

Rédactrice : Camille Dapvril, Diplômée de l’EDHEC Business School (cursus Droit des affaires) et de l’Université Catholique de Lille. Sous la direction de Maître Elias BOURRAN et Maître Amélie ROBINE, Avocats au Barreau de Paris et Docteurs en Droit.

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