Qu’est-ce qu’une dilution du capital ?
Dilution du capital : définition
Quand une société souhaite lever des fonds, elle peut procéder à une augmentation de son capital social.
Cette augmentation peut passer par l’émission de nouvelles actions à destination des investisseurs. On dit alors qu’il s’agit d’une levée de fonds dilutive.
Les investisseurs vont alors entrer au capital de la société.
Or, les associés déjà présents ne verront pas leurs parts au capital augmenter proportionnellement à l’émission d’actions, sauf s’ils participent à la levée de fonds.
Dès lors, la part que représentent leurs titres au sein du capital va diminuer.
La dilution du capital de la startup, ou d’une société en général, désigne ce phénomène.
La part de détention du capital social de l’entreprise des actionnaires diminue s’ils ne participent pas à la levée de fonds.
Les fondateurs de la startup voient leur pourcentage de détention du capital réduit suite à une augmentation de capital.
Il faut voir la dilution comme un gâteau : plus il y a de personnes qui en mangent, plus les parts sont petites.
Conséquences de la dilution du capital
À première vue, cette opération ne semble pas entraîner de fortes conséquences.
Or, la dilution du capital entraîne une possible modification de la répartition des pouvoirs, des dividendes, des prix de vente etc.
En matière de gouvernance, le fait de diluer ses pouvoirs avec d’autres actionnaires peut avoir des conséquences sur la gestion de l’entreprise.
Toutefois, il est possible de rédiger un pacte d’actionnaire en lien avec la levée de fonds pratiquée. Ce pacte permet, entre autres, de clarifier la situation de gouvernance.
Bon à savoir : un avocat peut vous conseiller sur les risques de la dilution de capital.
Calcul
Il est possible d’effectuer un calcul de la dilution. L’augmentation de capital effectuée pour lever des fonds va orienter le résultat de la dilution.
Pour procéder au calcul de la dilution du capital, il faut également avoir une idée précise de la valorisation de la société.
Pour comprendre le calcul, voici un exemple de dilution :
- Une SAS est détenue à 100% par deux associés. Ils possèdent donc 50% chacun du capital ;
- Le capital de la SAS est composée de 2 000 actions ;
- La valorisation de la société a été estimé à 1 million d’euros ;
- La SAS souhaite lever 250 000 euros.
Après avoir trouvé des investisseurs (Venture Capital, Business Angels etc), la SAS a convenu de créer 250 actions pour les investisseurs en échange d’un apport de 250 000€.
Après l’opération d’augmentation du capital, les deux associés fondateurs détiendront toujours 1 000 actions chacun.
Toutefois, le pourcentage que représentent leurs actions au capital va passer de 100% à 88,9%. Il y a désormais 2 250 actions dont 2 000 détenues par les fondateurs. (2000/2500). L’investisseurs va détenir quant à lui 11,1% du capital.
Vous l’aurez compris, il y a bien dilution du capital détenue par les associés fondateurs.
Comment y faire face ?
Comme évoqué précédemment, la dilution du capital comporte certains enjeux. Il est alors judicieux d’exposer les mécanismes juridiques pour limiter les conséquences de la dilution.
Il existe plusieurs clauses du pacte d’actionnaires qui permettent de contrôler la dilution.
Tout d’abord, il est possible d’inclure une clause anti-dilutive.
Cette clause stipule que les associés déjà présents au capital peuvent maintenir leur niveau de participation social dès qu’il y a un événement dilutif du capital (actions nouvelles, BSA, OCA, etc).
Cette clause est utile mais complexe, il convient d’en discuter avec un avocat.
Ensuite, la clause de ratchet permet également de contrôler la dilution du capital.
Cette clause est attachée aux actions de préférences qui peuvent être converties en action, mais, aussi aux bons de souscriptions d’actions.
Enfin, pour contrôler la dilution, il faut garder le contrôle de la société, c’est-à-dire une minorité de blocage.
En d’autres termes, les associés qui ne souhaitent pas voir une dilution de leurs parts, doivent faire en sorte de pouvoir refuser l’augmentation de capital proposée par l’AGE.
Toutefois, il faut faire attention à ne pas se retrouver dans une situation d’abus de minorité.
