Qu’est-ce qu’une obligation convertible en actions ?
L’obligation convertible en actions (OCA) est une obligation susceptible d’être convertie en actions de la société émettrice au gré de son détenteur.
Selon le contrat d’émission rédigé, l’obligataire pourra opérer cette transformation à la fin d’un “délai de conversion”, ou à tout moment pendant ce délai. Du point de vue de sa nature financière, cette obligation se rapproche donc d’une option. L’option est un contrat d’achat qui donne droit à l’acheteur d’acquérir plus tard une action à un prix fixé.
En achetant l’OCA, le détenteur achète non seulement un droit de créance contre la société, mais également un droit d’acquérir à l’avenir une ou plusieurs actions de la société au prix actuel de l’OCA.
Bon à savoir : à l’inverse du contrat d’option, le contrat d’émission d’OCA peut pénaliser l’émetteur si son bénéficiaire n’a pas l’opportunité de lever l’option. Si l’obligataire ne convertit pas l’obligation en actions, il peut bénéficier d’une prime de remboursement.
C’est le contrat d’émission d’OCA qui fixe la parité obligations/actions. En général, il est garanti à son détenteur qu’il pourra acquérir autant d’actions de la société que la valeur nominale de l’obligation permet d’en acheter au moment de son acquisition.
Si le contrat le prévoit, le créancier pourrait toutefois obtenir que la base de conversion des obligations soit augmentée de la valeur des coupons versés à chaque échéance.
Les obligations convertibles en actions : un exemple
Vous l’avez désormais compris, une obligation convertible en action est un instrument financier hybride qui combine les caractéristiques d’une obligation traditionnelle et d’une option d’achat d’actions. Lorsqu’un investisseur achète une obligation convertible, il reçoit un titre de créance à intérêt fixe (l’obligation) et le droit (mais pas l’obligation) de convertir cette obligation en un certain nombre d’actions ordinaires de l’émetteur à un prix de conversion prédéterminé à une date ultérieure.
Voici un exemple illustré chiffré pour mieux comprendre le concept d’une obligation convertible en action :
Supposons qu’une entreprise, appelée XYZ Corp, émette des obligations convertibles pour lever des fonds. Les caractéristiques de l’obligation sont les suivantes :
- Valeur nominale de l’obligation : 1 000 €
- Taux d’intérêt (coupon) : 5% par an
- Maturité : 5 ans
- Prix de conversion : 50 € par action
- Ratio de conversion : 20 actions (1 000 € / 50 €)
Un investisseur achète une obligation convertible de XYZ Corp pour 1 000 €. Il recevra alors un intérêt de 5% par an (soit 50 €) pendant la durée de l’obligation, soit 5 ans.
À l’échéance de l’obligation ou à tout autre moment déterminé par les conditions de l’obligation, l’investisseur a la possibilité de convertir l’obligation en actions ordinaires de XYZ Corp. Dans cet exemple, le ratio de conversion est de 20 actions, donc l’investisseur peut échanger son obligation de 1 000 € contre 20 actions de XYZ Corp au prix de conversion de 50 € par action.
Si le cours de l’action XYZ Corp dépasse 50 €, l’investisseur peut profiter de la conversion en actions et réaliser un gain en capital en vendant les actions à un prix plus élevé sur le marché. Si le cours de l’action est inférieur à 50 €, il peut choisir de ne pas convertir et simplement encaisser le remboursement de la valeur nominale de l’obligation (1 000 €) à l’échéance, en plus des intérêts perçus pendant la durée de l’obligation.
Pourquoi recourir aux OCA ?
Les avantages du détenteur
Vous l’aurez compris, les OCA sont des instruments financiers qui allient la sécurité de l’obligation et de sa rémunération fixe, et la prise de risque de la participation au capital. En effet, si le cours de l’action de la société augmente, le bénéficiaire de l’OCA a toutes les chances de faire une plus-value.
En revanche, si son cours baisse, il décidera certainement de ne pas convertir les obligations, mais aura au moins bénéficié de leurs revenus sur le terme de la dette.
En d’autre termes, l’investisseur a tout intérêt de souscrire à des OCA, puisqu’elles représentent une opportunité de plus-value à moindre risque.
Bon à savoir : le détenteur d’OCA bénéficie toujours de l’opportunité de récupérer son investissement en numéraire dans l’hypothèse où la société ne connait pas de croissance. S’il décide de convertir les obligations en actions, il n’aura rien de plus à verser à la société émettrice car le prix de souscription des actions va être directement compensé par le paiement réalisé par le porteur au moment de la souscription des OCA.
Les avantages de la société
Le financement obligataire est un financement d’ordinaire coûteux pour la société puisqu’il l’oblige à des paiements, mais moins contraignant qu’un financement par actions puisqu’il n’offre pas de droits politiques et financiers au créancier.
Puisque les paiements sont assurés, l’OCA permet à la société de facilement trouver des investisseurs.
Toutefois, étant donné le confort que l’OCA offre à son détenteur, elle ouvre droit en contrepartie à des revenus plus faibles que les autres obligations.
En effet, puisqu’il est donné au créancier un moyen d’entrer à moindre coût au capital de la société, il consentira réciproquement à des paiements annuels (à un coupon) plus faible.
Le financement par OCA est donc relativement peu coûteux pour la société, et l’OCA est pour elle une manière de minimiser les coûts de son financement.
Bon à savoir : plus l’action promise sera avantageuse pour le créancier, et plus le coût de l’emprunt sera minimisé pour la société. Sous certaines conditions, on peut ainsi imaginer un emprunt peu coûteux par émission d’obligations convertibles en actions de préférence.
En outre, la société aura l’opportunité à terme d’augmenter ses fonds propres en élargissant son actionnariat par conversion des obligations convertibles en actions.
Leur comptabilisation reflète cette augmentation : les sommes engagées au titre de l’émission d’OCA sont enregistrées au poste “Emprunts obligataires convertibles” du passif, avant d’être transférées au compte “Capital” de l’actif une fois qu’elles sont converties.
Cette ouverture de capital est de surcroît peu risquée, puisque l’entrée des nouveaux actionnaires est soumise à une longue procédure de conversion qui laisse le temps à la société de se préparer à l’augmentation du capital social.
Au contraire, l’émission d’OCA peut permettre à la société de se défendre contre des tiers qui voudraient s’accaparer le capital. Si le capital de la société est menacé, la société pourrait inciter ses créanciers à convertir leurs obligations en actions.
