Bon de souscription d’action : définition
Définition et nature juridique
Un Bon de Souscription d’action est un titre négociable. En effet, ces derniers donnent droit à leur détenteur de souscrire à une ou plusieurs actions. Les actions futures ne sont pas forcément émises à cette occasion.
Les bons de souscription d’actions peuvent être émis de manière autonome ou ils peuvent être attachés à une autre action ou obligation.
Les BSA sont des titres négociables car ils permettent de souscrire à un nouveau titre pour un prix déterminé sur une période prédéfinie. Il s’agit d’une option pour celui qui détient le bon. En effet, il n’est pas obligé de mettre en œuvre son droit, il n’est pas obligé de souscrire aux actions futures.
Le Code de Commerce dispose à l’article L.228-1 que les BSA sont des valeurs mobilières. Par conséquent se sont des titres financiers. Dès lors, les BSA ont le même régime juridique que les actions émises par les sociétés et permettent d’accéder au capital. Toutefois, les BSA ne sont pas eux-mêmes des titres de capital. En effet, le bon en lui-même permet de souscrire ultérieurement au capital.
Par conséquent les BSA se distinguent d’autres types d’options.
La différence entre BSA et les autres valeurs mobilières
Les Bons de Souscription d’Actions sont comme les Obligations convertibles en Actions (OCA), les Obligations Remboursables en Actions (ORA) et les Obligations Échangeables en Actions (OEA), un stock option. Les détenteurs de ces valeurs mobilières peuvent souscrire au capital de la société émettrice.
Toutefois, la spécificité des BSA réside dans le fait que la souscription est optionnelle.
Les Action à Bons de Souscription d’Action (ABSA) sont autonomes car elles ne sont pas attachées à une valeur mobilière.
Les Obligations avec Bons de Souscription d’Actions (OBSA) sont des valeurs mobilières dont le bon est détachable dès l’émission.
En revanche, les stocks options, BSPCE et autres actions gratuites ne sont pas des valeurs mobilières mais des promesses unilatérales de contrat.
Il faut toutefois bien identifier la différence entre BSA et BSA AIR.
Pourquoi émettre des BSA ?
La société émettrice de BSA permet d’obtenir des fonds sans création d’actions nouvelles dans l’immédiat.
La société reçoit le prix d’émission de l’action, les créanciers versent les fonds sur le compte de la société, et la société leur permet de souscrire à de futures actions à un prix prédéterminé, sur une période déterminée.
La société peut ainsi augmenter ses fonds propres sans voir une dilution ou une relution du capital. Les créanciers ne sont pas encore actionnaires. L’entreprise augmente ses liquidités sans avoir à augmenter immédiatement son capital.
Quelle différence avec le droit préférentiel de souscription ?
Toute action émise par une société est accompagnée d’un droit préférentiel de souscription. Ce droit offre la possibilité à son détenteur de se voir proposer en priorité la souscription d’actions lors d’augmentation du capital.
La différence avec les BSA réside dans le fait que le DPS n’est pas conditionné en termes de prix et de durée de souscription. Le BSA est déterminé dans le temps et le prix de l’action future est fixé lors de l’émission du bon. Le DPS peut être supprimé par l’AGE lors de l’émission d’actions attachées à des BSA.
Pourquoi acquérir des BSA ?
Pour les créanciers, octroyer une somme d’argent à la société en échange d’un BSA et une stratégie spéculative. En effet, en accordant des fonds à la société, les créanciers estiment que cette dernière a le potentiel de croître et de gagner en valorisation. Les actions verront également leurs valeurs augmenter. Dès lors, ils pourront revendre et espérer une plus-value.
Le bon est défini entre sa valeur et sa durée d’exercice. Plus la durée d’exercice est longue, plus la valeur augmentera car les chances de croissance sont plus élevées.
