Réussir sa levée de fonds : les trois étapes incontournables

Comment réussir sa levée de fonds ? 

Pour l’entreprise, la levée de fonds est une méthode de financement qui consiste à solliciter des investisseurs, et à les faire entrer au capital de la société en échange de leurs fonds. Pour les start up en plein développement, réussir sa levée de fonds est devenu déterminant. 

Pour autant, ses aspects techniques, autant que les écueils qui y sont liés sont parfois méconnus. 

Vous souhaitez connaître les étapes pour réussir votre levée de fonds ? Cet article est fait pour vous. 

Avocats en droit des affaires, nous pouvons vous accompagner dans les opérations de financement de votre société. 

Première étape pour réussir sa levée de fonds : bien documenter le projet de levée 

Pour le business plan et le pitch deck 

Pour réussir sa levée de fonds, il faudra renseigner l’investisseur et le convaincre du bien-fondé de votre entreprise. 

Le risque en la matière est de ne pas susciter l’intérêt de l’investisseur potentiel, et finalement de ne pas trouver d’investisseurs

Le business plan (plan d’affaires), résumé à l’oral dans le pitch deck, a pour objet de décrire le projet porté par votre entreprise, et de montrer l’intérêt que pourrait avoir un investisseur à le financer. 

Il réalise un état des lieux du marché sur lequel votre entreprise se place, et développe une stratégie qui différencie votre offre. 

Il vous faudra par exemple construire une étude de marché, une analyse SWOT et/ou un marketing mix

Le business plan réalise également l’analyse financière prospective (résultats prévisionnels, états de trésorerie) de l’activité de l’entreprise. 

Il vous faudra mener des analyses de solvabilité, de croissance et de rentabilité attendues de la société. 

Vous l’aurez compris, réussir sa levée de fonds commence par un travail conséquent de rédaction

La rédaction de ces documents n’a ni fondement, ni valeur juridique. 

Vous aurez davantage besoin de conseil en stratégie que de conseil juridique pour la mener à bien, et mettre en valeur votre projet. 

Pour la due diligence 

L’étape de la due diligence, en revanche, est plus juridique. 

En effet, dans la pratique, elle est devenue une étape obligatoire à la levée de fonds. 

La due diligence désigne l’ensemble des vérifications sur l’état financier et opérationnel de l’entreprise que réalise l’investisseur en collaboration avec la société avant de s’engager dans la levée de fonds. 

Le risque en la matière est de susciter la méfiance de l’investisseur malgré l’intérêt qu’il porte au projet.

Pour réussir sa levée de fonds, il faut donc faire preuve de transparence au cours de la due diligence : dévoiler son état financier, ses aspects juridiques, sociaux, commerciaux ou comptables. 

Pour autant, il ne vous faudra pas révéler n’importe quelle information aux auditeurs des investisseurs. Il est tout aussi important d’être transparent que de maintenir une certaine confidentialité au sein de la société.

Il s’agit de produire les documents strictement nécessaires à la due diligence. 

L’avocat de l’entreprise saura quels documents mettre à disposition des auditeurs de l’investisseur dans la data room de l’entreprise, et quels documents réserver.

Deuxième étape pour réussir sa levée de fonds : négocier les modalités de la levée 

Préparer l’augmentation de capital

La levée de fonds consiste techniquement pour la société à procéder à l’augmentation de son capital social à l’aide des apports des investisseurs. 

La société augmente son capital social en créant et en émettant de nouveaux titres (de nouvelles actions), qui vont être achetés par de nouveaux actionnaires. 

Le risque en la matière est de créer un déséquilibre dans la valorisation des fonds propres de la société, et dans les pouvoirs liés à chaque action. 

Réussir sa levée de fonds implique donc de chiffrer précisément l’augmentation de capital, et de définir les droits attachés aux titres émis. 

Dans ce contexte, il vous faudra notamment choisir quelle sera la contrepartie des titres remis aux nouveaux investisseurs (apports en numéraire, en nature), ainsi que leur nature (actions avec ou sans droit préférentiel de souscription). 

Toutes ces augmentations sont soumises à des formalités propres, et à des conditions d’émission (valorisation par un commissaire aux apports, libération du capital social) qui conditionnent la validité de l’opération de levée. 

Aménager le pacte d’associés

La levée de fonds associe de nouveaux investisseurs au capital de la société.

Le risque en la matière est de provoquer, sinon des conflits entre actionnaires aux intérêts divergents, la mésentente entre associés

Réussir sa levée de fonds implique de bien aménager leurs relations futures dans le pacte d’associés

Prenez garde à ce sujet : la lettre d’intention (term sheet) que vous signerez avant la levée modifie déjà les termes du pacte d’actionnaires, et vous engage dans cette modification. Portez une attention particulière à son contenu. 

Gardez à l’esprit que plus le pacte prévoira et encadrera les relations entre les nouveaux investisseurs et les associés fondateurs, et plus les intérêts des parties à la levée de fonds seront protégés.

Par exemple, vous pouvez insérer dans le pacte d’associés : 

Troisième étape pour réussir sa levée de fonds : prévoir les suites de la levée 

Convenir du droit d’information des investisseurs 

Les investisseurs espèrent un retour sur leur participation au capital social. 

Dans ce contexte, ils exigeront que vous communiquiez les résultats de la société post-levée (situations de trésorerie, rapport d’activité, etc.). 

Le risque en la matière est de vous engager dans un processus d’information trop contraignant, ou de perdre la confiance de vos investisseurs. 

Réussir sa levée de fonds implique donc de convenir dès le pacte d’associés du droit d’information des investisseurs (objet de l’information, fréquence de l’information). 

Ce droit doit compléter l’information obligatoire des associés au cours des assemblées générales

Nommer un Commissaire aux Comptes (CAC)

Si elle n’est pas toujours obligatoire, la nomination d’un Commissaire aux Comptes (CAC) est conseillée pour renforcer la confiance de vos investisseurs. 

Cette nomination a généralement lieu au closing de la levée. Le CAC est mandaté pour six ans par la société, à ses frais. 

Le risque en la matière est de nommer un CAC trop coûteux pour la société, ou trop proche de vos investisseurs malgré sa déontologie. 

Réussir sa levée de fonds implique donc de nommer un CAC adapté à la société, et qui soit le plus neutre possible vis-à-vis de ses parties prenantes.

Mise en ligne : 5 juillet 2021

Rédacteur : Charles DELIE, Université Paris 1 Panthéon Sorbonne. Sous la direction de Maître Élias BOURRAN, Avocat au Barreau de Paris et Docteur en Droit.

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