Comment remédier à un conflit entre associés ?
Lorsque les mésententes entre associés n’ont pas été prévus par les statuts ou par un pacte d’actionnaire, plusieurs solutions sont envisageables.
La procédure amiable
En cas de mésentente entre associés, les solutions au blocage peuvent passer par la procédure amiable. Parmi les modes alternatifs de règlement des conflits dont la finalité est d’aboutir à la mise en œuvre d’un accord amiable, on retrouve la médiation et de la conciliation.
Dans le cadre de la conciliation et de la médiation, un tiers va jouer un rôle pour favoriser le règlement amiable entre les associés.
Quel est le rôle du tiers ?
- Le médiateur aide les parties dans leur réflexion et décision : il va chercher à faire émerger les termes d’un accord.
- Le conciliateur va quant à lui proposer des solutions après avoir écouté les différents points de vue des parties.
Dans tous ces cas, le tiers, qu’il soit médiateur ou conciliateur, n’impose rien. Ainsi, les associés restent maîtres de la solution au litige : tout repose donc sur leur accord.
Sachez qu’un avocat peut être désigné comme médiateur ou conciliateur par les parties.
Ces modes de règlements à l’amiable sont recommandés dans la mesure où ils permettraient d’apaiser les relations entre les associés et d’éviter, en cas de réussite, de passer par une procédure judiciaire.
Les associés peuvent également mettre en œuvre un arbitrage qui suppose la présence d’un ou plusieurs tiers (arbitre) chargés de rendre une décision appelée « sentence arbitrale » et qui s’imposera aux parties, avec la même force qu’un jugement.
L’avantage majeur de l’arbitrage est sa rapidité, par rapport à une procédure devant le juge étatique.
Afin de déterminer quelle procédure amiable vous correspond le mieux, tournez-vous vers votre avocat qui pourra vous accompagner et vous conseiller.
La procédure judiciaire
La procédure judiciaire a lieu lorsque les relations entre associés sont si conflictuelles qu’ils ne peuvent plus communiquer, et que toute procédure amiable semble inconcevable.
Plusieurs solutions sont envisageables :
- L’action en abus de majorité ou de minorité
L’abus de majorité suppose la prise de décisions contraires à l’intérêt de la société dont le but est de favoriser le(s) associé(s) majoritaire(s).
À ce titre, l’associé minoritaire pourra saisir le juge compétent qui constatera la nullité de la décision prise par l’associé majoritaire s’il estime que la demande est fondée.
L’abus de minorité est caractérisé lorsque l’associé agit de manière contraire à l’intérêt général de la société, en interdisant la réalisation d’une opération essentielle pour elle et dans l’unique but de favoriser ses propres intérêts au détriment de ceux de l’ensemble des autres associés.
- La désignation d’un mandataire ad hoc ou d’un administrateur provisoire
Le président du tribunal compétent peut désigner un mandataire ad hoc. Sa mission aura pour objet de tenter de résoudre les difficultés entre les deux associés.
En cas de mésentente grave faisant obstacle au fonctionnement normal de la société ou la mettant en péril, l’associé minoritaire peut également demander au juge de nommer un administrateur provisoire lorsqu’il est en désaccord avec la politique ou les actions de l’associé majoritaire. L’administrateur se substituera alors à l’associé majoritaire et prendra le contrôle de la société.
La révocation de l’associé peut être prononcée à la suite de la mise en œuvre d’une clause d’exclusion, mais peut également être prononcée par le juge pour juste motif (motif légitime et objectif).
- La dissolution judiciaire de la société
Enfin, l’une des solutions les plus extrême est la dissolution judiciaire de la société.
Cette dissolution est prévue par l’article 1844-7 5° du Code civil qui dispose que :
« La société prend fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. »
La dissolution ne peut pas être demandée par l’associé à l’origine de la mésentente, mais par l’associé qui se prévaut d’un intérêt légitime.
De plus, la dissolution nécessite que le mésentente entre les associés soit suffisamment grave et sérieux et entraine une paralysie totale du fonctionnement de la société.
À la suite de la dissolution, la société conservera sa personnalité morale pour régulariser sa situation avant sa disparition totale.
