Changement de dirigeant d'une société : tout savoir en 5 min

Pourquoi procéder au changement de dirigeant ?

Le changement de dirigeant peut survenir pour les raisons suivantes :

• L’échéance du mandat du dirigeant définie dans les statuts ;
• Lorsque le dirigeant de la société est sanctionné par une interdiction ;
• Décès du dirigeant ;
• Incapacité de ce dernier à gérer la société ;
• Démission: celui-ci peut démissionner seulement après avoir notifié par lettre recommandée sa décision de quitter ses fonctions, sans quoi il devra verser des dommages et intérêts à la société ;
• Si la majorité de l’assemblée générale décide de sa révocation ;
• En cas de cession des parts sociales de la société si le dirigeant était aussi associé.

Changement de dirigeant : comment changer de dirigeant dans une SARL ?

La société à responsabilité limitée (SARL) est une société commerciale dans laquelle la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports.

La SARL est gérée par une ou plusieurs personnes physiques. Le gérant est ainsi le représentant légal de la société (article L223-18 du Code de commerce). Il doit être une personne physique capable.

Il est nommé par les associés au jour de la création de la société. Son mandat prend, par défaut, fin lors de la disparition de la société.

 

Procédure de changement de gérance

Tout d’abord, il convient de procéder à une Assemblée Générale Extraordinaire afin de désigner un nouveau gérant et, si besoin, de modifier les statuts.

Le nouveau gérant doit accepter ses nouvelles fonctions de manière explicite ou implicite.

Ensuite, il est obligatoire de publier un avis de nomination dans le journal d’annonces légales (JAL) habilité du département de la société afin d’informer les tiers de ce changement.

L’avis doit comporter les mentions suivantes :

• La forme de la société ;
• Le montant du capital social ;
• L’adresse du siège social ;
• La raison ou dénomination sociale ;
• L’indication des modifications intervenues ;
• La mention RCS ainsi que la ville où se trouve le greffe du tribunal de commerce où la société est immatriculée.

Vous devrez également mettre à jour le Kbis de la société qui représente la « carte d’identité » de la société. Elle doit donc systématiquement être modifiée en cas de changement dans la gérance.

Il est nécessaire de réaliser des formalités d’enregistrement obligatoire auprès du Centre des Formalités des Entreprises (CFE) ou du Greffe du Tribunal de Commerce.

 

Formalités administratives

Quels sont les actes à produire ?

En cas de changement de dirigeant faisant suite à la tenue d’une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), il conviendra de produire au CFE ou au greffe du tribunal de commerce les documents suivants :

• Exemplaire du procès-verbal de l’AGE constatant le changement et la mise à jour de l’article des statuts, certifié conforme à l’original par le nouveau gérant ;
• Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme à l’original par le nouveau gérant si il était désigné dans les statuts ;
• Exemplaire du journal d’annonces légales ou copie du texte de l’annonce avec l’attestation de parution du journal d’annonces légale ;
• Formulaire M3 SARL – SELARL complété ;
• Pouvoir du nouveau gérant si ce dernier ne procède pas lui même aux formalités.

La procédure est payante, son coût est d’environ 200 €. Le montant est à régler au greffe du tribunal de commerce.

 

Focus sur la révocation du gérant

Les associés peuvent souhaiter mettre fin aux fonctions du gérant lorsque ce dernier adopte un comportement contraire à l’intérêt de la société.

Ainsi, pour décider de la révocation d’un gérant de SARL, les associés doivent être réunis en assemblée générale ordinaire (AGO) ou en assemblée générale extraordinaire (AGE) :

• Si la modification des statuts n’est pas nécessaire (par exemple lorsque le gérant a été nommé par une décision des associés), alors les associés se réuniront en AGO ;
• Si la modification des statuts est nécessaire (lorsque le nom du gérant apparaît dans les statuts), les associés se réuniront en AGE.

Quels sont donc les moyens dont disposent les associés pour révoquer ce dirigeant ?

Le principe étant celui de la libre révocation du dirigeant de la SARL (Article L223-25 du Code de commerce), dès lors que cette révocation est justifiée par de justes motifs, sous peine de sanction.

Il est important de souligner que lorsque le gérant est minoritaire, la révocation peut être réalisée assez facilement car le gérant ne participe pas à la décision.

Le problème se pose lorsque le gérant est associé majoritaire car il participe à sa propre révocation et peut bloquer la décision.

Dans ce cas, les associés ont la possibilité de saisir le tribunal de commerce. On parle alors de révocation judiciaire.

Cette révocation doit alors être fondée sur de justes motifs tels que la faute grave, l’inaptitude, la réalisation d’actes allant à l’encontre de l’intérêt social.

Changement de dirigeant : comment changer de dirigeant dans une SAS ?

La société par actions simplifiée (SAS) offre une grande liberté et flexibilité à ses associés. Elle doit être composée d’au moins deux associés.

Le capital social de la SAS est réparti en actions avec plusieurs catégories possibles et sa forme sociale intéresse les entrepreneurs en raison de sa souplesse de fonctionnement.

La SAS est dirigée par un président qui peut aussi bien être une personne morale qu’une personne physique.

 

Procédure de changement de gérance

Il convient de procéder à une Assemblée générale Extraordinaire (AGE) afin de désigner un nouveau dirigeant et de modifier les statuts en conséquence.

Ensuite, tout comme la SARL, il est obligatoire de publier un avis de modification dans le journal d’annonces légales afin d’informer les tiers de ce changement.

Les documents à fournir sont les mêmes que pour le changement de dirigeant de SARL.

Enfin, comme pour toute modification des statuts d’une SAS, il est nécessaire de réaliser les formalités obligatoires auprès du Centre des Formalités des Entreprises (CFE) ou du Greffe du tribunal de commerce.

 

Formalités administratives

Quels sont les actes à produire ?

En cas de changement de dirigeant décidée par l’AGE, il convient de produire :

• Un formulaire M3 signé et complété par le nouveau dirigeant ;
• Une photocopie de la pièce d’identité du nouveau président ;
• Un exemplaire du procès-verbal de l’Assemblée générale Extraordinaire constatant le changement et la mise à jour de l’article des statuts certifiés conformes à l’original par le nouveau président ;
• Un exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme à l’original par le nouveau dirigeant s’il était désigné dans les statuts ;
• Un exemplaire du Journal d’Annonces légales ou copie du texte de l’annonce avec l’attestation de parution du journal d’annonces légales ;
• Si le formulaire n’a pas été signé par le représentant légal de l’entreprise, un exemplaire original de son pouvoir.

Si le président est une personne morale, vous devrez joindre un extrait de l’immatriculation en original de moins de 3 mois, ou un titre justifiant l’existence de la personne morale si elle n’est pas inscrite au RCS.

Il convient de préciser que la procédure de changement de dirigeant de la société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) est similaire au changement de gérant de la SAS.

 

Focus sur la révocation du président de la SAS

Les associés peuvent souhaiter mettre fin aux fonctions du dirigeant lorsque ce dernier adopte un comportement contraire à l’intérêt de la société.

Ainsi pour décider de la révocation d’un dirigeant de SAS, les associés doivent être réunis en assemblée générale.

Par principe, en SAS, le président peut être révoqué pour tout motif. Cependant, les statuts peuvent limiter cette possibilité, en prévoyant que le président ne pourra être révoqué que pour certains motifs précisément énumérés.

Attention: il est nécessaire de bien justifier cette révocation puisque les conséquences peuvent être importantes.

Si elle est considérée comme abusive, brutale ou frauduleuse, le dirigeant peut obtenir des dommages et intérêts et toutes les décisions prises en son absence seront annulées.

Changement de dirigeant : comment changer de dirigeant dans une SCI ?

Grâce à son régime très attractif, la société civile immobilière (SCI) représente plus du tiers des sociétés créées en France.

La SCI permet l’union de plusieurs personnes en vue d’acquérir un bien immobilier et d’en générer des profits.

Comme dans toute société, les fonctions du gérant de SCI peuvent prendre fin pour différents motifs. Quand tel est le cas, il est alors nécessaire de procéder au changement du dirigeant de SCI.

Ainsi il est nécessaire de mettre fin aux fonctions du gérant actuel, d’en désigner un nouveau, puis d’effectuer les formalités requises.

 

Procédure de changement

Dans un premier temps, il conviendra de réunir l’assemblée des associés pour statuer sur la modification, consistant à mettre fin aux fonctions du gérant en fonction, puis à nommer le nouveau gérant de la SCI.

Il convient de préciser que sauf disposition statutaire contraire, le gérant est nommé pour la durée de la société.

Ainsi, le gérant est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sauf disposition contraire des statuts.

 

Formalités administratives

Le changement de gérance d’une SCI nécessite d’accomplir plusieurs formalités, parmi lesquelles :

• La rédaction de l’acte décidant le changement de gérant : un procès-verbal doit être rédigé pour constater le changement de gérant de la SCI. Cet acte doit être certifié conforme par le nouveau gérant et par le gérant sortant ;
• La publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL) ;
• Le dépôt d’un dossier de modification au greffe compétent comportant tous les justificatifs nécessaire : même justificatif que la SARL.

 

Focus sur la révocation du gérant de SCI

Le gérant d’une SCI peut être révoqué par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sauf si les statuts prévoient une majorité plus élevée. Lorsqu’il est associé, le gérant peut prendre part au vote.

Cette révocation peut être décidée avec ou sans justes motifs. Dans ce dernier cas, le gérant peut prétendre à des dommages et intérêts lorsque les conditions de sa révocation sont abusives.

Toutefois, les statuts peuvent prévoir que la révocation ne donne lieu à aucun dommage et intérêt, même si elle n’est pas justifiée.

Mise en ligne : 19 juin 2020

Rédacteur : Julie DINARQUE, Université Paris 1 Panthéon Sorbonne. Sous la direction de Maître Elias BOURRAN Avocat au Barreau de Paris et Docteur en Droit.

Vous avez besoin de conseils ?

ARTICLES RELATIFS