Société anonyme à objet sportif : tout comprendre

Société Anonyme à Objet Sportif : définition   

Objectif légal de la SAOS

La SAOS, créée par la loi « Avice » du 16 juillet 1984, est une société sportive spéciale historique en France. 

Elle se veut la plus respectueuse d’un certain « esprit sportif ». En effet, à cette époque, le législateur interdisait la recherche de profit dans le sport, fût-il professionnel. 

Sa dénomination parle d’elle-même : il s’agit d’une société à « objet sportif » et non « sportive professionnelle ». 

Il n’existe pas de définition légale de la SAOS. Toutefois, elle peut être envisagée comme un entre-deux entre l’association sportive et la société sportive à but lucratif.

Comme elle organise des manifestations sportives payantes pouvant atteindre un certain montant, elle doit prendre la qualification de société. 

Toutefois, la SAOS ne gère ou n’anime jamais une telle activité sportive dans son intérêt personnel, ce qui la rapproche de l’association sportive. 

 

Caractéristiques légales de la SAOS 

Les particularités de la Société Anonyme à Objet Sportif résident dans sa vie financière régie strictement par le Code du Sport. 

À l’origine, l’association sportive “support” qui créait la SAOS devait en demeurer l’actionnaire majoritaire. 

Or, le fait qu’une association soit actionnaire majoritaire d’une société entraîne des conséquences juridiques qui caractérisent aujourd’hui encore la SAOS, notamment :  

• une impossibilité de principe de rémunérer les actionnaires et les dirigeants de la société ; 

Bon à savoir : on dit que la SAOS respecte le “principe du bénévolat”. Les personnes physiques qui participent à son activité le font de manière désintéressée. 

• un contrôle administratif strict de la vie financière de la société.

Quels sont les avantages et les inconvénients de la Société Anonyme à Objet Sportif ? 

Les avantages de la SAOS

La minorité de blocage de l’association support aux assemblées générales

Si vous représentez l’association support à l’origine de la constitution de la société sportive, pour vous l’avantage de la SAOS est que vous bénéficiez d’une minorité de blocage aux assemblées générales, notamment extraordinaires. 

En effet, la loi impose que l’association support détienne au moins le tiers du capital social de la SAOS. En toutes circonstances, vous gardez le contrôle de l’activité de la société. 

 

La protection de cette minorité par les pouvoirs publics  

Sauf à ce qu’elle renonce à sa qualité d’actionnaire majoritaire, il est impossible que l’association perde son pouvoir sur la SAOS. En effet, toute opération de cession des actions de la SAOS est :

• soumise à l’agrément de la société (donc à l’agrément de l’association) ;
• contrôlée par la préfecture du département. L’administration s’assure alors que l’opération de cession est conforme au Code du Sport dans ses dispositions relatives à l’actionnariat de la société. Le préfet peut refuser la cession par arrêté. Le non-respect de l’arrêté peut entraîner une nullité de la cession ainsi qu’une sanction sportive du groupe. 

Bon à savoir : toute opération de cession de parts de votre SAOS doit être précédée d’une déclaration faite au secrétariat de la préfecture. La déclaration doit comprendre un certain nombre de pièces relatives à la SAOS et au contrat de cession. Le défaut de déclaration peut entraîner la nullité de la cession. 

 

Le contrôle de l’association support sur la direction de la société 

Ce contrôle sur la société se poursuit dans ses organes directoriaux : un autre avantage de la SAOS est que l’association support garde également la main sur la direction de la société. 

En effet, ses membres sont légalement majoritaires à raison des ⅔ des sièges au Conseil d’Administration de la société. 

Les inconvénients de la SAOS

La lourdeur des opérations sur les fonds propres de la société  

La protection de la majorité de l’association dans le capital social peut devenir une charge pour la société sportive. 

D’abord, à cause de la lourdeur de la procédure administrative décrite ci-dessus, qui prendra en général 3 mois. 

Ensuite, l’association et les autres actionnaires sont parfois obligés, lors des périodes d’augmentation et/ou de réduction du capital de la société, de réaliser des opérations de cession/souscription fastidieuses pour maintenir le seuil de 33% du capital social imposé par le Code du Sport. 

 

La difficulté à attirer les investisseurs 

Le deuxième inconvénient, lié à la structure financière de la SAOS, est sa difficulté à attirer les investisseurs dès lors qu’elle n’est pas orientée vers le profit. 

• D’une part, les dividendes en fin d’exercice ne sont jamais distribués et sont systématiquement mis en réserve ;
• D’autre part, à expiration de la SAOS, le boni de liquidation est reversé à la fédération sportive à laquelle la société est affiliée, et non partagé entre les associés fondateurs. 

Le principal atout d’une société anonyme est sa capacité à lever efficacement des fonds. Cet atout disparaît dans la Société Anonyme à Objet Sportif. 

Bon à savoir : si vous êtes actionnaire d’une SAOS, la seule manière que vous avez de recevoir le produit de vos droits sociaux est d’obtenir la mise en vente des titres sur un marché public ou réglementé. 

 

La fiscalité contraignante de la Société Anonyme à Objet Sportif

Malgré toutes leurs particularités, les sociétés sportives spéciales sont soumises au droit commun des sociétés commerciales. 

Ainsi, la SAOS, en tant que société anonyme, est soumise à l’Impôt sur les Sociétés (IS), ainsi qu’à la Contribution Économique Territoriale (CET) qui peut atteindre un montant important compte tenu du patrimoine foncier des SAOS. 

Bon à savoir : dans toute société sportive, les salaires des joueurs sont déductibles du bénéfice imposable au titre de l’IS. Mais il est rare, dans le cas des SAOS, que ces salaires soient assez élevés pour permettre une véritable économie fiscale. 

En outre, les SAOS sont soumises à de nombreuses taxes en lien avec leur activité particulière, notamment : 

• La taxe “Buffet” sur les retransmissions sportives ;
• La taxe sur les réunions sportives (aussi appelée “taxe sur les spectacles”).

Ce sont ces taxes qui créent des inégalités entre les sociétés. Des exonérations sont toujours possibles, en particulier parce que certains clubs et évènements sont nommément exonérés de la taxe sur les spectacles par arrêté municipal ou ministériel.

Procéder à la création d’une SAOS

Comment passer d’une association support à une SAOS ? 

Mon association sportive est-elle soumise à l’obligation de constitution ? 

Seules les associations sportives affiliées à une fédération, appelées les “clubs”, sont soumises à l’obligation de constitution en société au-delà d’un certain seuil d’activité : 

• Recettes des manifestations sportives supérieures à 1 200 000 € ;
• Rémunération des sportifs supérieure à 800 000 €. 

Bon à savoir : même si vous n’êtes pas soumis à cette obligation, vous pouvez choisir de vous constituer en société sportive. En revanche, il est impossible de constituer une SAOS sans constituer une association sportive à l’origine. 

 

Comment constituer une SAOS en pratique ?

En droit, une association ne peut pas se transformer en société (sinon en société coopérative). 

La seule solution pour l’association est d’être dissoute pour donner son nom à une nouvelle société. 

Or, l’association sportive, surtout dans la SAOS, ne disparaît pas puisqu’elle doit participer en tant que personne morale au capital social de la société sportive. 

Bon à savoir : s’agissant de la dénomination sociale, l’association peut donner à la société un nom dérivé du sien. Par décision extraordinaire, elle peut aussi changer sa propre dénomination sociale pour donner à la nouvelle société son ancienne dénomination. Par exemple, l’Association de la Jeunesse Auxerroise a donné son nom à la SAOS qu’elle a constituée, et a changé sa dénomination pour “Association AJ Auxerres”.  

Il ne s’agit donc pas, pour l’association sportive, de modifier ses propres statuts, mais d’en rédiger de nouveaux. 

Ici, l’association sportive fait usage de sa faculté à participer à une société, et plus encore à créer une société chargée de l’exploitation de ses activités rémunératrices. 

Dans ces nouveaux statuts, l’association délègue la gestion et l’animation de l’activité sportive qu’elle avait à charge à la société en constitution. 

Les rapports entre l’association et la SAOS sont ensuite régis par une convention de collaboration qui doit être rédigée avec attention. 

Elle sera contrôlée par l’administration qui sanctionne, le cas échéant, la validité de la constitution. 

 

Quels sont les risques en cas de non constitution ? 

Une fois l’obligation de constitution constatée, l’association dispose d’1 an pour se constituer en société sportive. 

Si elle ne se constitue pas, elle risque d’être exclue des compétitions organisées par la fédération à laquelle elle est affiliée. 

 

Quels textes suis-je tenu de respecter dans la constitution de ma SAOS ? 

Les statuts des sociétés sportives spéciales doivent respecter le modèle de statuts-types rédigés par décrets. Les statuts de la SAOS ont ainsi cet avantage d’être pré-rédigés. 

Bon à savoir : c’est le décret n°86-409 du 11 mars 1986 qui sert de modèle aux statuts des SAOS. 

Vous devez donc respecter à la lettre le statut-type au moment de la rédaction des statuts de votre SAOS. Le décret est bien évidemment conforme au Code du Sport qui y renvoie. 

En revanche, il se peut qu’il ne soit pas conforme au droit commercial des sociétés. 

Nous avons vu par exemple, dans les SAOS, que l’interdiction de distribuer les dividendes, ou la nomination perpétuelle d’un membre de la direction, est contraire au droit des sociétés anonymes. 

Quel droit suivre dans ce cas ? Il est considéré que la SAOS est soumise au droit commercial et doit s’y conformer, sauf pour ce qui est des dispositions expresses du Code du Sport. 

En particulier, conformément au droit commercial, en tant que SA : 

• Le capital social de la SAOS doit être d’au moins 37000 € ;
• Les associés doivent être au nombre minimal de 7. 

Rédigez donc vos statuts conformément au décret de 1986, mais soyez vigilants quant à leur adaptation aux évolutions législatives en matière commerciale.

Mise en ligne : 15 novembre 2021

Rédacteur : Charles DELIE, Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne et ESCP Business School. Sous la direction de Maître Amélie ROBINE, Avocat au Barreau de Paris et Docteur en Droit.

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