Quelles sont les activités concernées par l’élaboration d’un prospectus ?
Les sociétés doivent établir un prospectus dès lors qu’elles ne bénéficient pas d’une dispense et qu’elles souhaitent effectuer :
- Une offre au public de titres financiers d’un montant supérieur à 8 M€, sur une période de 12 mois, ou ;
- Une demande d’admission des titres financiers aux négociations sur un marché réglementé.
Bon à savoir : l’article L.411-3 du Code monétaire et financier (CMF) mentionne les émetteurs qui peuvent faire une offre au public. S’ajoutent à cette liste les sociétés qui bénéficient de dispositions législatives spéciales leur permettant d’effectuer des offres au public (SCA ou SA par exemple). À défaut, les sociétés ne peuvent procéder qu’aux offres au public visées à l’article L.411-2 du CMF.
Prospectus AMF et crypto : quelles sont les opérations de levée de fonds en cryptomonnaies concernées ?
Comme expliqué ci-dessus, le prospectus est nécessaire lorsque sont émis des titres financiers. Ainsi, en matière de cryptomonnaies, seules les émissions de jetons représentant des security tokens sont concernées par le prospectus, à condition que le montant soit supérieur à 8 millions d’euros.
Pour rappel, un security token est un token en pratique émis dans le cadre d’une Security Token Offering (STO). Le security token confère à son détenteur des droits financiers et/ou politique, par opposition à un utility token qui octroie un droit d’usage du bien ou service développé par le leveur de fonds.
Bon à savoir : quand le leveur de fonds émet des NFTs dont l’actif sous-jacent s’apparente à un security token (produit financier), un prospectus est également nécessaire.
Quelles sont les étapes de la constitution du Prospectus ?
Un prospectus peut prendre deux formes :
- Plusieurs documents divisés en catégories d’informations distinctes ;
- Un document unique.
Le prospectus composé de plusieurs documents
Lorsque le prospectus est composé de plusieurs documents, chacun d’eux fournit une information spécifique :
- Le document d’enregistrement, aussi appelé document d’enregistrement universel, fournit les informations relatives à l’émetteur ;
- La note relative aux valeurs mobilières qui contient les informations concernant les valeurs mobilières offertes au public ou proposées à la négociation sur un marché réglementé ;
- Le résumé, lui, fournit les informations essentielles à transmettre aux investisseurs.
Le prospectus sous forme de document unique
Lorsque le prospectus prend la forme d’un document unique, il est composé des informations présentées dans l’ordre suivant :
Le résumé
Le résumé contient les informations essentielles à transmettre aux investisseurs. Le résumé est composé de quatre sections :
- L’introduction ;
- La description de l’émetteur ;
- La description des valeurs mobilières ;
- La description de l’offre.
Les facteurs de risques
La société doit, conformément à l’article 16 du règlement prospectus, estimer l’importance des risques en fonction de la probabilité de leur survenance et des conséquences négatives qu’ils pourraient avoir.
Par ailleurs, ces risques doivent être :
- Spécifiques à l’émetteur et/ou aux valeurs mobilières ;
- Corroborés par le contenu du prospectus ;
- Importants.
Cela étant, la société doit ensuite décrire les risques, explicitant de quelle manière ils sont susceptibles d’affecter l’émetteur.
Les informations minimales
Les informations minimales à fournir dans le prospectus sont celles indiquées en annexes du Règlement Délégué n°2019/980.
Comment déposer le prospectus auprès de l’AMF ?
Une fois établi, le prospectus doit être déposé au format électronique (PDF, Word ou RTF) auprès de l’AMF à l’adresse suivante : depotprospectus@amf-france.org.
Le prospectus doit également être communiqué au personnel de la Direction des émetteurs, à savoir :
- Le directeur de division ;
- Le responsable de pôle ;
- La personne en charge du dossier.
Une fois déposé, l’AMF vérifie pour approuver le prospectus, que celui-ci est complet, cohérent et compréhensible.
Bon à savoir : tout fait nouveau significatif, toute erreur ou inexactitude figurant dans le prospectus, qui serait de nature à impacter l’évaluation des valeurs mobilières constaté après l’approbation du prospectus, doit être indiqué dans un supplément au prospectus.
En outre, les émetteurs doivent communiquer à l’AMF les communications à caractère promotionnel avant leur diffusion, conformément à ’article 212-28 du règlement général de l’AMF.
Pour aller plus loin:
Mise en ligne : 22 novembre 2022
Rédacteur : Rayan Benfedda, Diplômé du Master I Droit des affaires de l’Université Paris X. Sous la direction de Maître Elias BOURRAN, Avocat au Barreau de Paris et Docteur en Droit.
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