Quelles sont les causes de dissolution d’une société ?
Certaines causes légales de dissolution sont communes à tout type de sociétés. En voici la liste énoncée dans le Code civil qu’il convient de détailler :
L’arrivée du terme de la société
À l’exception des sociétés en participation, tous les contrats de société prévoient une durée déterminée à l’existence de celles-ci. La durée de la société, choisie dès sa création, doit être inférieure à 99 années.
Ainsi, à l’arrivée du terme convenu, votre société est dissoute de plein droit. Sa dissolution peut être inscrite par le greffier au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
Cependant, les associés peuvent faire le choix de proroger la société. Cette décision doit absolument être prise avant la date du terme et à la majorité, car elle consiste en une modification des statuts de la société. Une fois le terme de la société dépassé, toute demande de prorogation n’est plus prise en compte. Afin d’assurer le respect de cette échéance, la loi vous impose donc de provoquer la consultation de tous les associés au moins un an avant la date de terme de la société.
Une procédure de régularisation existe néanmoins si la consultation n’a pas eu lieu. En effet, dans cette situation, tout associé peut, dans l’année suivant le terme, faire une requête de prorogation auprès du président du tribunal de commerce. Celui-ci pourra alors autoriser une consultation des associés dans un délai de trois mois. Dans l’hypothèse d’une prorogation de la société, les décisions prises avant celle-ci seront régularisées.
La prorogation d’une société doit par ailleurs être publiée et enregistrée au RCS.
La réalisation ou l’extinction de l’objet social
L’objet social de la société constitue un élément essentiel du contrat de votre société. Sa réalisation ou son extinction implique donc la caducité du contrat et de la société.
Si les associés n’ont décidé de créer la société que dans un objectif précis et ponctuel, la réalisation de celui-ci entraîne la dissolution de la société. Vous êtes par exemple concerné si vous détenez une société civile de construction-vente.
Si la réalisation de l’objet social de votre société devient impossible, alors la société doit être dissoute. Il faut cependant que l’extinction de l’objet social soit totale et non partielle, c’est-à-dire qu’aucun objectif d’activité de votre société ne puisse être atteint.
Il est important de noter qu’une simple cessation d’activité n’est pas toujours une cause de dissolution de la société. Elle fait l’objet d’une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, et vous permet de conserver votre inscription au RCS pendant un délai d’un an renouvelable un an.
Cette situation correspond à une mise en sommeil de la société. Néanmoins, sans régularisation de celle-ci dans un délai de deux ans, le greffe du tribunal de commerce pourra décider dela radiation de votre société. Celle-ci sera alors supprimée du RCS et perdra ainsi sa personnalité morale et donc son existence juridique.
L’annulation du contrat de société
Si une annulation du contrat de société est prononcée, votre société est alors dissoute. Cette dissolution n’est cependant pas rétroactive.
La dissolution anticipée par décision des associés
Le contrat de société repose sur le consentement mutuel des associés. Ils peuvent donc aussi bien décider de la création d’une société que de sa suppression.
La dissolution anticipée constitue cependant une modification des statuts et doit donc être votée à la majorité. La décision des associés doit être transcrite dans le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire convoquée.
Si certains associés minoritaires estiment que cette dissolution anticipée constitue un abus de majorité, ils doivent prouver qu’ils subissent un préjudice propre causé par cette décision.
Dans des périodes difficiles subies par la société, les associés préfèrent cette solution à l’amiable plutôt qu’une liquidation judiciaire.
La dissolution judiciaire pour justes motifs
Deux situations peuvent entraîner la dissolution judiciaire pour justes motifs.
La première hypothèse est l’inexécution par un associé de ses obligations. Cette inexécution constitue un motif valable si elle provoque une réelle paralysie de l’entreprise. Le juge appréciera souverainement ce motif.
La seconde est la mésentente entre les différents associés, provoquant une paralysie du fonctionnement de l’entreprise. Les juges sont particulièrement exigeants dans l’appréciation de ce juste motif. S’ils considèrent la société viable économiquement, ils préféreront notamment désigner un administrateur provisoire plutôt que prononcer une dissolution.
La réunion des parts ou des actions en une seule main
Si un associé réunit toutes les actions ou toutes les parts d’une société, deux conséquences sont à envisager : soit la situation est régularisée, soit la société est dissoute.
Pour régulariser une telle situation, l’associé unique dispose d’un délai d’un an et peut faire appel à un avocat. Cependant, si aucun tiers n’exige la dissolution, la société peut survivre passé ce délai.
Si l’associé unique veut mettre un terme à l’activité de la société, il peut alors la dissoudre à tout moment. Pour rendre cette dissolution effective, il doit la déclarer au greffe du tribunal de commerce.
Attention : si toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la forme sociale est modifiée : une SARL deviendra une EURL, et une SAS une SASU.
Le prononcé de liquidation judiciaire
Si aucune solution à l’amiable n’a pu être trouvée, les difficultés financières rencontrées par votre entreprise, et notamment l’insuffisance d’actif, peuvent aboutir à une liquidation judiciaire.
La dissolution de la société a lieu le jour de la clôture de la procédure de liquidation judiciaire.
Il est important de noter que depuis 2014, la clôture de la procédure de liquidation judiciaire pour extinction du passif n’entraîne plus automatiquement la dissolution de la société.
