Changement de siège social d'une société : tout savoir

Transfert de siège social

Changement de siège social : Le siège social de l’entreprise s’entend du lieu où peut être située la société pour les besoins de sa vie juridique. Il correspond à son lieu de domiciliation. Le siège social est donc le centre de la vie juridique de la société (SARL, SAS, SASU, EURL etc.), et la jurisprudence l’a défini comme étant le lieu où sont exercées de façon stable ses fonctions de direction.

Ainsi, le choix du siège social d’une entreprise ne doit pas être arbitraire, il doit être le lieu de son principal établissement et ne correspond pas nécessairement au lieu d’exploitation.

Cependant, l’établissement principal de la société n’est pas nécessairement situé au même endroit durant toute sa vie sociale. Si, pour différentes raisons, votre société doit déménager, il est donc nécessaire de procéder à un changement de siège social.

Attention de ne pas confondre le transfert de siège social de la société avec le changement de dénomination sociale ou avec la modification d’objet social. La dénomination sociale correspond au nom légal de la société alors que l’objet social correspond au descriptif de l’activité de la société.

Avocats en droit des affaires, nous pouvons vous accompagner dans le transfert du siège social de votre entreprise.

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SOMMAIRE :

Qu’est-ce que le transfert de siège social ?

Le transfert du siège social de votre société peut être effectué pour diverses raisons :

Contraintes spatiales (l’entreprise transfère son siège pour des locaux plus grands ou mieux situés) ;
Motivations financières (prix de la location) ;
Contraintes environnementales (quartier).

Qui décide du changement de siège social ?

Dans les sociétés à responsabilité limitée (SARL) : le changement de siège social de la SARL est une décision normalement prise par l’assemblée des associés.
Dans les sociétés par actions simplifiée (SAS) : cette forme sociale étant gouvernée par un principe de liberté statutaire, la loi n’impose aucune décision collective pour transférer le siège social de la SAS. Les statuts déterminent l’organe compétent pour prendre cette décision de transfert.
Dans les sociétés civiles : la décision est prise par les associés en assemblée générale extraordinaire.

Ajoutons que si ce transfert cause un changement de nationalité, l’accord unanime des associés est en principe exigé.

Quelles sont les étapes sont à respecter lors du transfert de siège social ?

Étape 1 : La modification des statuts de la société

Le changement de siège social implique une modification des statuts. En effet, l’adresse du siège social figurant dans les statuts, il est nécessaire de modifier la clause relative au siège afin d’y faire figurer la nouvelle adresse.

La décision préalable de transfert de siège social doit être prise dans le respect des dispositions statutaires. L’organe désigné dans les statuts sera compétent pour prendre cette décision.

Une fois la décision prise de transférer le siège social de la société, vous devez donc procéder à la modification des statuts. Un acte ou un procès-verbal est alors établi pour constater la décision de modification prise.

Vous pouvez tenter de vous inspirer d’un modèle de PV d’AGE de transfert de siège social de SCI, SAS, SARL, etc. Pour autant, gardez en tête que la modification des statuts est complexe et qu’il est conseillé de faire appel à un avocat pour vous accompagner lors des démarches et des formalités.

Étape 2 : La publication d’un avis de modification au journal d’annonces légales

A la suite de la décision du changement de siège social de la société, les associés disposent d’un mois à compter de la date de l’acte modificatif pour publier le transfert du siège.

Cette formalité de publication se fait via un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL), qui doit indiquer l’ancien et le nouveau lieu du siège social de la société.

Il convient de distinguer si le siège social est transféré au sein du même département, ou dans un département différent de celui d’origine. Dans la seconde hypothèse, le tribunal de commerce compétent ne sera plus le même.

Lorsque le ressort du tribunal de commerce reste inchangé, la publication de l’avis se fait dans le journal d’annonces légales du lieu du siège.
Lorsque le transfert change le ressort du tribunal de commerce compétent, deux avis doivent être publiés : un dans le journal d’annonces légales du lieu de l’ancien siège social, et l’autre dans le journal du nouveau siège social.

Le coût du transfert de siège social varie de 184,91€ (si le transfert a lieu dans le ressort du même tribunal de commerce) à 251,05€ (si le transfert à lieu dans le ressort d’un autre tribunal).

Étape 3 : Compléter la déclaration de modification (formulaire M2)

Le formulaire M2 est le formulaire de déclaration de modification d’une société qui permet d’inscrire toute modification affectant la vie d’une entreprise au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Rempli par le gérant de la société ou son mandataire, ce formulaire doit contenir toutes les modifications subies par la société. Il doit être remis au centre de formalités des entreprises (CFE).

Étape 4 : Déclarer le transfert de siège au greffe du tribunal de commerce compétent

Le dépôt de la demande d’inscription modificative doit être effectué au greffe du tribunal de commerce dont dépend le siège social de l’entreprise.

Quelles sont les pièces à déposer ?

Le formulaire M2 (ou le Cerfa n°11682*03) qui permet toute déclaration de modification de situation ;
Un exemplaire de l’acte constatant la décision de transfert de siège social (procès-verbal et autres) ;
Un exemplaire des statuts qui ont été modifiés ;
Un justificatif de jouissance des nouveaux locaux ;
Une attestation de parution au journal des annonces légales.

Attention, la procédure présentée est applicable aux sociétés ayant leur siège social en France et souhaitant le transférer sur le territoire français.

Transfert du siège social à l’étranger comment faire ?

Le transfert du siège social d’une société dans un autre État fait l’objet d’une procédure juridique beaucoup plus lourde. En effet, ce changement implique le vote unanime des associés.

Un tel transfert met fin à l’obligation de la société de se soumettre à la loi française.

En conséquence, le transfert de siège équivaut à une dissolution de la société. En revanche même si elle est dissoute, la société ne perd pas sa personnalité juridique.

Pour que la société soit autorisée à transférer le siège social à l’étranger tout en la maintenant en vie le temps du transfert, le transfert doit être déclaré par la société au greffe du tribunal de commerce compétent, accompagné d’une requête au juge commis à la surveillance du registre du commerce et des sociétés.

De plus, il faut que le pays où le siège social est transféré prévoie une forme sociale similaire à la forme de la société en France, afin qu’elle puisse rester en vie.

C’est pourquoi la société doit procéder à une immatriculation dans le nouveau pays selon la procédure habituelle.

Elle doit ensuite fournir au greffe du tribunal de commerce en France un justificatif de cette immatriculation, ce qui permettra de radier définitivement la société du registre du commerce et des sociétés.

Transfert au sein de l’Union européenne : Le principe au sein de l’Union européenne est celui de la liberté d’établissement, selon lequel un entrepreneur européen ne doit pas subir de restriction à son installation dans un pays autre que celui de sa nationalité.

La possibilité de réaliser le transfert de siège social en ligne :

Plusieurs plateformes proposent de se charger des démarches relatives au transfert de siège notamment à la modification des statuts. Ces plateformes vous permettent d’effectuer le transfert de siège social de manière simple et rapide.

Si vous souhaitez procéder transférer le siège social de votre société, le Cabinet Beaubourg Avocats peut s’occuper de toutes vos formalités juridiques et vous accompagner dans vos démarches.

Mise en ligne : 17 juin 2020

Rédacteur : Julie DINARQUE, Master 1 en Droit international des affaires à l’Université Paris 1 Panthéon Sorbonne. Sous la direction de Maître Elias BOURRAN, Avocat au Barreau de Paris et Docteur en Droit.