Qu’est-ce qu’une obligation convertible en actions ?
L’obligation convertible en actions (OCA) est une obligation susceptible d’être convertie en actions de la société émettrice au gré de son détenteur. L’obligation convertible présente des spécificités techniques et juridiques qui la distinguent des autres instruments financiers, notamment par la flexibilité qu’elle offre entre la dette et les fonds propres.
Selon le contrat d’émission rédigé, l’obligataire pourra opérer cette transformation à la fin d’un “délai de conversion”, ou à tout moment pendant ce délai. Du point de vue de sa nature financière, cette obligation se rapproche donc d’une option. L’option est un contrat d’achat qui donne droit à l’acheteur d’acquérir plus tard une action à un prix fixé.
En achetant l’OCA, le détenteur achète non seulement un droit de créance contre la société, mais également un droit d’acquérir à l’avenir une ou plusieurs actions de la société au prix actuel de l’OCA. Contrairement à un simple prêt, l’obligation convertible offre à l’investisseur une option de conversion en actions, ce qui la différencie d’une obligation classique qui représente uniquement un prêt consenti à l’entreprise ou à l’État.
Bon à savoir : à l’inverse du contrat d’option, le contrat d’émission d’OCA peut pénaliser l’émetteur si son bénéficiaire n’a pas l’opportunité de lever l’option. Si l’obligataire ne convertit pas l’obligation en actions, il peut bénéficier d’une prime de remboursement
C’est le contrat d’émission d’OCA qui fixe la parité obligations/actions. En général, il est garanti à son détenteur qu’il pourra acquérir autant d’actions de la société que la valeur nominale de l’obligation permet d’en acheter au moment de son acquisition.
Si le contrat le prévoit, le créancier pourrait toutefois obtenir que la base de conversion des obligations soit augmentée de la valeur des coupons versés à chaque échéance.
Les obligations convertibles en actions : un exemple
Vous l’avez désormais compris, une obligation convertible en action est un instrument financier hybride qui combine les caractéristiques d’une obligation traditionnelle et d’une option d’achat d’actions. Lorsqu’un investisseur achète une obligation convertible, il reçoit un titre de créance à intérêt fixe (l’obligation) et le droit (mais pas l’obligation) de convertir cette obligation en un certain nombre d’actions ordinaires de l’émetteur à un prix de conversion prédéterminé à une date ultérieure. Le rapport entre la valeur de l’obligation et la valeur de l’option d’achat intégrée influence directement le prix de l’obligation convertible et la stratégie d’investissement, car il détermine l’attractivité de la conversion en fonction de l’évolution du cours de l’action.
Voici un exemple illustré chiffré pour mieux comprendre le concept d’une obligation convertible en action :
Supposons qu’une entreprise, appelée XYZ Corp, émette des obligations convertibles pour lever des fonds. Les caractéristiques de l’obligation sont les suivantes :
- Valeur nominale de l’obligation : 1 000 €
- Taux d’intérêt (coupon) : 5% par an
- Maturité : 5 ans
- Prix de conversion : 50 € par action
- Ratio de conversion : 20 actions (1 000 € / 50 €)
Un investisseur achète une obligation convertible de XYZ Corp pour 1 000 €. Il recevra alors un intérêt de 5% par an (soit 50 €) pendant la durée de l’obligation, soit 5 ans.
À l’échéance de l’obligation ou à tout autre moment déterminé par les conditions de l’obligation, l’investisseur a la possibilité de convertir l’obligation en actions ordinaires de XYZ Corp. Dans cet exemple, le ratio de conversion est de 20 actions, donc l’investisseur peut échanger son obligation de 1 000 € contre 20 actions de XYZ Corp au prix de conversion de 50 € par action.
Si le cours de l’action XYZ Corp dépasse 50 €, l’investisseur peut profiter de la conversion en actions et réaliser un gain en capital en vendant les actions à un prix plus élevé sur le marché. Si le cours de l’action est inférieur à 50 €, il peut choisir de ne pas convertir et simplement encaisser le remboursement de la valeur nominale de l’obligation (1 000 €) à l’échéance, en plus des intérêts perçus pendant la durée de l’obligation. Dans ce cas, l’obligation convertible agit comme un levier pour l’investisseur, lui permettant de bénéficier d’une hausse du cours de l’action tout en limitant les risques grâce à la sécurité du coupon et du remboursement obligataire.
Caractéristiques des obligations convertibles en actions
Les obligations convertibles en actions se distinguent par leur nature hybride, combinant les atouts d’une obligation classique et la possibilité de devenir actionnaire de la société émettrice. Ce type d’instrument financier permet à l’investisseur de percevoir un intérêt fixe, comme pour toute obligation, tout en conservant la faculté de convertir, à une échéance ou selon des conditions définies, ses obligations en actions de la société. Ce mécanisme de conversion offre une flexibilité appréciable : l’investisseur peut choisir de rester créancier ou de devenir associé, selon l’évolution du cours de l’action et la performance de l’entreprise.
Pour les entreprises, l’émission d’obligations convertibles en actions représente un mode de financement attractif. Elle leur permet de lever des fonds sans diluer immédiatement leur capital social, tout en offrant une perspective de renforcement futur des fonds propres si les obligations sont converties. La société émettrice peut ainsi ajuster sa structure de capital en fonction de ses besoins de croissance et de ses objectifs stratégiques. Les obligations convertibles en actions sont donc un outil de financement souple, adapté à différents profils d’investisseurs et à diverses phases de développement de l’entreprise.
En résumé, les obligations convertibles en actions constituent un type d’instrument financier qui allie sécurité, potentiel de rendement et flexibilité, tant pour les investisseurs que pour les sociétés émettrices, tout en jouant un rôle clé dans la gestion du capital et la stratégie de financement des entreprises.
Les avantages du détenteur
Vous l’aurez compris, les OCA sont des instruments financiers qui allient la sécurité de l’obligation et de sa rémunération fixe, et la prise de risque de la participation au capital. En effet, si le cours de l’action de la société augmente, le bénéficiaire de l’OCA a toutes les chances de faire une plus-value.
En revanche, si son cours baisse, il décidera certainement de ne pas convertir les obligations, mais aura au moins bénéficié de leurs revenus sur le terme de la dette.
En d’autre termes, l’investisseur a tout intérêt de souscrire à des OCA, puisqu’elles représentent une opportunité de plus-value à moindre risque.
Bon à savoir : le détenteur d’OCA bénéficie toujours de l’opportunité de récupérer son investissement en numéraire dans l’hypothèse où la société ne connait pas de croissance. S’il décide de convertir les obligations en actions, il n’aura rien de plus à verser à la société émettrice car le prix de souscription des actions va être directement compensé par le paiement réalisé par le porteur au moment de la souscription des OCA.
Les avantages de la société
Le financement obligataire est un financement d’ordinaire coûteux pour la société puisqu’il l’oblige à des paiements, mais moins contraignant qu’un financement par actions puisqu’il n’offre pas de droits politiques et financiers au créancier.
Puisque les paiements sont assurés, l’OCA permet à la société de facilement trouver des investisseurs.
Toutefois, étant donné le confort que l’OCA offre à son détenteur, elle ouvre droit en contrepartie à des revenus plus faibles que les autres obligations.
En effet, puisqu’il est donné au créancier un moyen d’entrer à moindre coût au capital de la société, il consentira réciproquement à des paiements annuels (à un coupon) plus faible.
Le financement par OCA est donc relativement peu coûteux pour la société, et l’OCA est pour elle une manière de minimiser les coûts de son financement.
Bon à savoir : plus l’action promise sera avantageuse pour le créancier, et plus le coût de l’emprunt sera minimisé pour la société. Sous certaines conditions, on peut ainsi imaginer un emprunt peu coûteux par émission d’obligations convertibles en actions de préférence.
En outre, la société aura l’opportunité à terme d’augmenter ses fonds propres en élargissant son actionnariat par conversion des obligations convertibles en actions.
Leur comptabilisation reflète cette augmentation : les sommes engagées au titre de l’émission d’OCA sont enregistrées au poste “Emprunts obligataires convertibles” du passif, avant d’être transférées au compte “Capital” de l’actif une fois qu’elles sont converties.
Cette ouverture de capital est de surcroît peu risquée, puisque l’entrée des nouveaux actionnaires est soumise à une longue procédure de conversion qui laisse le temps à la société de se préparer à l’augmentation du capital social.
Au contraire, l’émission d’OCA peut permettre à la société de se défendre contre des tiers qui voudraient s’accaparer le capital. Si le capital de la société est menacé, la société pourrait inciter ses créanciers à convertir leurs obligations en actions.
Les inconvénients des obligations convertibles en actions
Si les obligations convertibles en actions présentent de nombreux avantages, elles comportent également certains inconvénients qu’il convient de prendre en compte avant toute souscription ou émission. L’un des principaux risques pour l’investisseur est la non conversion des obligations : si le cours de l’action de la société émettrice n’atteint pas un niveau attractif, l’investisseur peut choisir de ne pas convertir ses obligations en actions et demander le remboursement en numéraire. Ce remboursement peut alors peser sur la trésorerie de la société, notamment si plusieurs investisseurs font ce choix simultanément.
Par ailleurs, la conversion des obligations en actions entraîne une dilution du capital social, ce qui peut réduire la part des actionnaires existants et impacter la valeur de leurs titres. Ce phénomène de dilution est souvent un point de vigilance pour les associés et les dirigeants de la société émettrice. De plus, les obligations convertibles en actions sont sensibles aux fluctuations du cours de l’action : une baisse de la valeur des actions peut rendre la conversion moins intéressante, voire désavantageuse pour l’investisseur.
Il ne faut pas non plus négliger les coûts et frais liés à la conversion, qui peuvent diminuer le rendement global de l’investissement. Enfin, la complexité du mécanisme et la nécessité de bien comprendre les conditions du contrat d’émission imposent une vigilance accrue, tant pour les entreprises que pour les investisseurs. Avant d’opter pour ce type de financement ou d’investissement, il est donc essentiel d’évaluer précisément les risques, les modalités de remboursement, l’impact sur le capital social et la stratégie globale de la société.
