Qu’est-ce une opération de LBO ?
LBO : définition
Un LBO, Leverage Buy Out, est selon les éditions dalloz, une technique de rachat d’une entreprise financée par la dette. Une société, la holding, en rachète une autre, la société cible, avec l’espoir d’une rentabilité financière qui excède le coût de l’investissement.
L’investissement en LBO est possible grâce à la dette. En effet, les investisseurs n’apportent pas leurs fonds propres, mais un capital issu de la dette. La prise de contrôle de la société cible est financée par la dette. La holding acquiert des titres dans la société cible de manière à en prendre le contrôle.
On pourrait, de prime abord, penser que la holding est déficitaire. Or, le montage LBO fonctionne grâce aux différentes règles inhérentes à la fiscalité. En effet, les intérêts versés par la société cible à la holding sont exonérés d’impôt, les intérêts du prêt sont déductibles de la base fiscale de la holding et le dilution est moindre.
Dans ce contexte, les fonds investis issus d’un prêt de la holding, sont remboursés à l’établissement bancaire grâce au profit généré par la société cible.
En outre, le modèle d’investissement via une holding dans une opération de LBO n’est pas forcément une mauvaise chose pour la startup. En effet, le plus souvent, ce sont les dirigeants qui rachètent leurs propres sociétés de manière à la rendre indépendante et lui faire dépasser le stade de startup. Toutefois, il est aussi courant que ce soit des fonds spécialisés qui apportent le capital.
L’effet levier du LBO
On parle souvent d’acquisition par levier. En effet, la société cible est acquise en grande partie grâce à la dette. La société cible, détenue par la holding, verse des dividendes à la holding. Cette dernière rembourse le prêt contracté grâce à ces mêmes dividendes.
Le LBO va créer de la valeur grâce à différents leviers :
Le levier juridique
Il s’agit de la prise de contrôle progressive du capital de la société cible par la holding. La holding va procéder à un premier achat de la majorité du capital, puis, elle va progressivement prendre le contrôle de tout le capital de la société cible.
En outre, le LBO permet de différencier le pouvoir et le capital. En effet, la holding peut, grâce à un pacte d’actionnaire et une définition de cessions précise, contrôler une grande partie de la société cible avec un apport en société.
Le levier fiscal
En fiscalité, le régime des sociétés mères permet à un montage LBO d’être rentable. Ce régime permet à la holding de ne pas payer d’impôt sur les dividendes versés par la société cible. Pour ce faire, la holding doit détenir au minimum 5% du capital de la société cible. Les dividendes que la société cible verse à la holding sont exonérés d’impôt sur les sociétés. Toutefois, la société holding devra s’acquitter d’une quote part frais et charge de 5% sur le montant des dividendes brut.
Par ailleurs, si la société holding et la société cible décident de devenir un groupe intégré, elles partageront une seule et même assiette fiscale imposable à l’impôt sur le revenu. Pour ce faire :
- La holding doit détenir 95% du capital de la société fille ;
- Les sociétés doivent toutes être imposables à l’impôt sur les sociétés ;
- Les exercices comptables doivent coïncider ;
- La holding ne doit pas être détenue à plus de 95% par une autre société.
L’intégration fiscale permet à la holding de ne payer que 1% de quote part frais et charge sur les dividendes versés par la société cible. Ces derniers seront toujours exonérés.
Le levier financier
Le levier financier correspond à la rentabilité économique de la holding. Cette dernière recourt à l’emprunt pour financer sa prise de participation. Elle n’investit donc pas ses fonds propres. Toutefois, l’effet levier vient du fait que l’emprunt augmente les fonds propres de la holding via le versement de dividendes.
Le levier managérial
L’investissement apporté par la holding permet de motiver financièrement les équipes de la société cible pour qu’elles soient efficaces.
Les différentes types de LBO
Selon la situation, l’opération de LBO prends différents noms :
- Le MBO (Management Buy Out) : lorsqu’une entreprise est reprise par un ou plusieurs dirigeants grâce à un fonds d’investissement ;
- Le MBI (Management Buy-in) : une équipe de management externe rachète une entreprise ;
- Le BIMBO (Buy-in Management Buy-out) : des dirigeants extérieurs, aux côtés de la direction existante, rachète une entreprise ;
- L’OBO (Owner Buy-Out) : L’actionnaire majoritaire rachète les parts des actionnaires minoritaires ;
- Le LBU (Leverage Build-up) : des investisseurs souhaitent faire croître la société.
