Pourquoi recourir à des obligations remboursables en actions ?
Pourquoi souscrire à des Obligations Remboursables en Actions ?
Le choix de souscrire à des obligations remboursables en actions n’est pas si évident.
Plutôt qu’une obligation remboursable en actions, l’investisseur pourrait souscrire directement des actions.
Plutôt qu’une obligation remboursable en actions, l’investisseur pourrait souscrire une obligation ordinaire.
Des ORA plutôt que des actions
Un investisseur a principalement intérêt à souscrire à des ORA dans la mesure où leur rendement est plus élevé que celui des actions.
En effet, l’obligation donne droit à des paiements réguliers et certains pendant sa durée de vie. C’est l’avantage du “coupon” de l’obligation.
Bon à savoir : la société est tenue à ses paiements et au remboursement de la dette par le contrat d’émission. Ceci vaut pour toutes les obligations, même les obligations subordonnées remboursables en actions.
Au contraire, en fonction des résultats de la société sur l’exercice, l’action ne donne pas toujours droit à des dividendes.
Considérées comme des obligations jusqu’à leur conversion, les ORA bénéficient en outre d’une fiscalité plus avantageuse que ces dernières.
Bon à savoir : comme ceux des actions, les revenus des obligations sont imposés au titre du prélèvement forfaitaire unique (PFU) tel qu’établi par la loi de finances pour 2018. En revanche, à l’inverse des revenus des actions, les revenus des obligations ne sont pas imposés au titre de l’impôt sur le revenu (IR).
Des ORA plutôt que des obligations ordinaires
Au moment de choisir entre une obligation remboursable en actions ou en numéraire, un autre arbitrage doit être effectué.
Certes, les intérêts réguliers auxquels donne droit l’ORA sont généralement moins élevés que ceux des obligations ordinaires. En effet, les ORA sont émises avec un “taux de coupon” assez faible.
Toutefois, ce désavantage s’explique parce que le gain espéré à échéance de l’ORA peut être plus grand que celui d’une obligation ordinaire.
En effet, dans l’hypothèse où le cours des actions promises augmenterait pendant la durée de vie de l’ORA, l’investisseur pourrait faire une plus-value en intégrant dans son portefeuille des titres qui valent plus que l’emprunt obligataire qu’il a accordé.
Que risque l’investisseur ?
Inversement, l’investisseur lorsqu’il souscrit à des ORA s’expose à un risque de moins-value dans l’hypothèse où la valeur de marché des actions promises diminuerait pendant la durée de vie de l’obligation.
En reprenant notre exemple ci-dessus, supposons qu’au bout de 5 années, le marché n’apprécie plus les actions de la société qu’à une valeur de 50 € au lieu de 100 (en raison de mauvais résultats sur les cinq années par exemple).
Dans ce cas, à échéance de l’ORA, la valeur de l’investissement de l’obligataire chute à 10 actions x 50 € = 500 €, alors qu’il a prêté 1000 € à la société 5 ans auparavant.
En corrigeant ses gains finaux de la valeur des 5 coupons (5 x 50 € = 250 €), l’investisseur a perdu 1000€ – 750€ = 250 € dans l’opération de prêt obligataire.
En d’autres termes, en raison de la valeur fluctuante des actions, l’investisseur avec des ORA s’expose au risque de se trouver à échéance détenteur d’actions dont la valeur est inférieure à la somme prêtée à la société.
Dans notre exemple, la valeur des actions est moitié moindre que celle du prêt obligataire initial.
Vous l’aurez compris, pour l’investisseur, souscrire à une obligation remboursable en actions est un pari sur l’évolution du cours des actions de la société.
Ce pari est d’autant plus risqué que la durée de vie de l’ORA est grande (et que son coupon est faible).
Pourquoi émettre des Obligations Remboursables en Actions ?
S’agissant de l’entreprise, l’ORA est un moyen de se financer à moindre coût et à moindre risque.
Comme indiqué plus haut, les coupons (les paiements réguliers) payés aux porteurs d’ORA sont plus faibles que ceux des obligations ordinaires.
Le coût de l’emprunt pour la société est donc moins élevé par émission d’ORA que par émission d’obligations remboursables en numéraire.
En outre, avec les ORA, la société finance son endettement à moindre risque de défaut, dès lors qu’elle n’a pas à rembourser en numéraire le principal de l’emprunt.
Bon à savoir : le principal désigne le montant emprunté et non remboursé de la dette. Dans le cas des ORA, c’est la valeur nominale de l’action : 1000 € dans notre exemple.
En effet, le principal de l’ORA est remboursé en actions, ce qui n’implique pas de décaissements de trésorerie pour la société.
Enfin, par la conversion de l’obligataire en actionnaire à échéance de l’ORA, la société a l’opportunité d’élargir son actionnariat, c’est-à-dire d’augmenter ses fonds propres.
Bon à savoir : comme pour les OCA, les écritures comptables reflètent l’augmentation en capital qui procède de l’émission d’obligations remboursables en actions. Leur comptabilisation commence dans le compte « Emprunts obligataires convertibles », avant d’être transférée au compte « Capital » à échéance de l’ORA.
Des ORA plutôt que des OCA
Pour l’essentiel, comme vous l’aurez remarqué, ces avantages sont les mêmes que ceux retirés par la société à l’émission d’obligations convertibles en actions (OCA).
Toutefois, les OCA offrent en général la faculté à l’obligataire qui les détient d’obtenir des actions quand il le souhaite.
C’est un contrôle supplémentaire qui échappe à la société lorsqu’elle émet des OCA, introduisant un risque de dilution des parts des actionnaires dans le capital.
