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Tout savoir sur le changement d’objet social d’une société

changement d'objet social
 
 

Changement d'objet social




 

COMMENT CHANGER L'OBJET SOCIAL D'UNE SOCIÉTÉ ?

Le changement d’objet social d’une société (SARL, SAS, SA, SCI etc.) peut s’avérer nécessaire si vous souhaitez faire évoluer votre entreprise.

Cette évolution peut se caractériser par une extension de ses activités ou, plus radical encore, un changement d’activité.

L’objet social décrit et délimite les activités exercées par une société. Il doit être clair et précis, car les activités de la société sont limitées à ce qui est défini dans l’objet social.

Cependant, cette définition de l’objet social n’est pas définitive. En cas d’évolution de ces activités en cours de vie sociale, il vous est possible et même nécessaire de le modifier afin de l’adapter.

Cet article a pour objectif de vous permettre de comprendre et d’agir lorsque vous souhaitez changer l’objet social de votre société.

Notre expertise: le Cabinet Beaubourg Avocats a développé une expertise particulière en matière de changement d’objet social des entreprises. Nous vous accompagnons également lors de la création de votre entreprise.

 

Qu’est-ce que le changement d’objet social d’une société ?

Explication courte, simple et claire :

L’objet social d’une société, quelle que soit sa forme (SARL, SAS, EURL, SCI, SASU) correspond au descriptif de l’activité qu’elle exerce.

Cette mention est obligatoire lors de la rédaction des statuts, au sein desquels elle fait l’objet d’une clause spécifique. Ainsi, toute modification de l’objet social implique une modification des statuts.

Lorsque les associés souhaitent faire évoluer leur société, c'est-à-dire s'ils ont pour projet d’exercer des activités différentes ou d’élargir leur champ d’activité, effectuer une modification de l’objet social s'avérera nécessaire.

Attention à ne pas confondre la modification de l’objet et social avec la modification de dénomination sociale ou le transfert de siège social.

La dénomination sociale correspond au nom légal de la société tandis que le siège social correspond au centre de la vie juridique de la société.

Il convient de préciser que les activités de la société ne peuvent pas dépasser le cadre de l’objet social au risque que la responsabilité des dirigeants soit engagée.

Aussi, si l’objet social ne correspond pas à l’activité de l’entreprise, la société peut être frappée de nullité ce qui entraînera une cessation d’activité.

Il convient donc d’être minutieux dans la rédaction de vos statuts et de vous faire accompagner par un avocat.

Pourquoi vouloir changer l’objet social de votre société ?

Dès lors qu’il y a changement d’activité, il doit y avoir un changement d’objet social.

Ainsi, l’objet social tel que défini dans vos statuts ne sera plus adapté et devra être modifié en cas de :

Fusion avec une autre entreprise ;

Lancement d’une nouvelle activité ;

Abandon de certaines activités ;

Ouverture d’un nouveau marché.

Les modalités du changement d’objet social : Qui décide du changement d’objet social dans l’entreprise ?

Cette modification enferme différentes modalités selon la forme juridique de l’entreprise :

Pour les sociétés à responsabilité limitée (SARL), le changement d’objet social est décidé par les associés, réunis en assemblée générale extraordinaire;

Pour les entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée (EURL), l’associé étant unique, la décision est prise par lui seul;

Pour les sociétés par actions simplifiée (SAS), dont le fonctionnement est presque intégralement régi par les statuts, ces derniers peuvent prévoir que le changement sera décidé par le président, les associés ou par un organe désigné;

Pour les sociétés par actions simplifiée unipersonnelle (SASU), c’est à l’associé unique ou au gérant assimilé salarié, si les statuts le prévoient, de prendre cette décision;

Pour les sociétés civiles immobilières (SCI) le gérant convoque l’assemblée générale extraordinaire qui prendra la décision de modification de l’objet social;

Les formalités à accomplir pour changer d’objet social

Afin d’entamer la procédure, vous devez établir un acte constatant la modification de l’objet social. Le plus souvent, il s’agit du procès-verbal d’assemblée.

Ce procès-verbal doit comporter :

Une resolution indiquant la modification de l’objet social de la société ;

Le nouvel objet social ;

L’organe à l’origine de la décision ;

La date du changement d’objet social ;

Une mention de la modification subséquente des statuts.

Une fois en possession de cet acte, vous devez publier un avis de modification dans le journal d’annonces légales (JAL) du département du lieu du siège social de votre entreprise.

La publication de cet avis est impérative si les activités principales de la société ont été modifiées.

Cette formalité est payante, et l’avis doit comporter les informations suivantes :

L’ancien objet social ;

Le nouvel objet social ;

Le numéro d’identification de la société ;

La forme juridique de l’entreprise ;

L’adresse du siege social ;

Le montant du capital social ;

La mention complète RCS ;

L’organe responsable de la décision de changement ainsi que la date de l’assemblée générale extraordinaire ;

Une précision concernant les modifications intervenues.

Ensuite, il conviendra de modifier vos statuts pour mettre à jour les nouvelles informations.

Cette modification doit faire l’objet de la plus grande attention en raison du code APE (code d’activité principale) et de l’attribution du code NAF (nomenclature d’activité française) par l’INSEE.

Ce code permet d’identifier la branche d’activité de votre entreprise.

La modification des statuts, tout comme leur rédaction, nécessite l’accompagnement par un avocat. La nouvelle rédaction devra en effet être claire et précise.

S’agissant des formalités administratives, un dossier de modification doit être déposé auprès de votre centre de formalités des entreprises (CFE).

Cette formalité est payante (environ 200€). Le montant est à adresser au greffe du Tribunal de commerce concerné.

Le dossier de modification doit comporter les documents suivants :

Un exemplaire de l’acte décidant du changement de l’objet social certifié conforme par le représentant légal ;

Un exemplaire des statuts mis à jour certifié conforme par le représentant légal ;

Un formulaire M2 rempli et signé en trois exemplaires si la modification concerne l’activité principale de la société ;

Une attestation de parution de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales ;

En cas d’activité réglementée, un justificatif de changement de dénomination sociale délivré par l’autorité compétente.

Les conséquences fiscales et sociales du changement d’objet social de votre société

Le changement d’objet social peut également avoir sur votre entreprise :

Un impact fiscal ;

Un impact social.

Impact d’ordre fiscal

Un changement réel de votre activité sociale peut avoir des conséquences similaires à une cessation d’activité.

Le changement d’activité réelle signifie l’adjonction, l’abandon ou le transfert d’activité entraînant une variation positive ou négative de plus de 50 %, par rapport à l’exercice précédent :

Du chiffre d’affaire de la société ;

Ou de l’effectif moyen et du montant brut des éléments de l’actif immobilisé.

Ce changement d’objet social va avoir pour conséquences :

L’imposition immédiate des bénéfices en cours ;

L’imposition immédiate des bénéfices en sursis d’imposition (provisions antérieurement constatées et plus-values en sursis d’imposition) ;

L’imposition immédiate des plus-values sur les éléments de l’actif immobilisé réalisées ou constatées à l’occasion du changement ;

La perte du droit du report des déficits subis avant le changement.

Votre entreprise peut néanmoins bénéficier d’un sursis d’imposition si :

Le changement d’activité n’emporte pas création d’une nouvelle personne morale ;

Aucune modification n’est apportée aux écritures comptables ;

L’imposition des bénéfices, des plus-values et des profits sur stock demeure possible suite à ce changement.

Impact d’ordre social

Le changement d’objet social peut entraîner un changement de convention collective applicable et donc une remise en cause du statut collectif et des avantages liés.

Un changement d’affiliation pour les dirigeants sociaux peut également avoir lieu si la nature de la nouvelle activité de votre société a été modifiée.

Si vous souhaitez faire modifier l’objet social de votre société, le Cabinet Beaubourg Avocats peut s’occuper de toutes vos formalités juridiques et vous accompagner au cours de la procédure.



Mise en ligne : 17 juin 2020

Rédacteur : Julie DINARQUE, Master 1 en Droit international des affaires à l’Université Paris 1 Panthéon Sorbonne. Sous la direction de Maître Elias BOURRAN Avocat au Barreau de Paris et Docteur en Droit.