Changement de gérance (SARL ou SCI) : tout comprendre

Changement du dirigeant de SARL

Explication courte, simple et claire

Grâce à son statut des plus attractif, la société civile immobilière (SCI) représente plus du tiers des sociétés en France.

La SARL est gérée par une ou plusieurs personnes physiques. Le gérant est ainsi le représentant légal de la société.

 

Pourquoi changer de gérant ?

Le changement d’un gérant de SARL peut survenir pour les raisons suivantes :

• Échéance du mandat du gérant définie dans les statuts
• Lorsque le gérant de la SARL est sanctionné par une interdiction
• Décès du gérant
• Démission du gérant : celui-ci peut démissionner seulement après avoir notifié par lettre recommandée sa décision de quitter ses fonctions, sans quoi il devra verser des dommages et intérêts à la SARL
• Si la majorité de l’assemblée générale décide de la révocation du gérant
• En cas de cession des parts sociales de la SARL si le gérant était aussi associé

 

Procédure de changement de gérance

Tout d’abord il convient de procéder à une Assemblée Générale Extraordinaire afin de désigner un nouveau gérant et de modifier, s’il y lieu, les statuts en conséquence.

Ensuite il est obligatoire de publier une annonce légale afin d’informer les tiers de ce changement.

Enfin, comme pour un changement des statuts d’une SARL, il est nécessaire de réaliser des formalités d’enregistrement obligatoire auprès du Centre des Formalités des Entreprises (CFE) ou du Greffe du Tribunal de Commerce.

 

Focus sur la révocation du gérant

Les associés peuvent souhaiter mettre fin aux fonctions du gérant lorsque ce dernier adopte un comportement contraire à l’intérêt de la société.

Ainsi pour décider de la révocation d’un gérant de SARL, les associés doivent être réunis en assemblée générale ordinaire (AGO).

Le principe étant que la libre révocation révocation du dirigeant de la SARL. Seulement cette révocation doit être justifiée par de justes motifs sous peine de sanction.

Il est important de souligner que lorsque le gérant est minoritaire la révocation peut être réaliser plutôt facilement.

Le problème se pose lorsque le gérant est associé majoritaire.

Quels sont donc les moyens dont disposent les associés pour révoquer ce dirigeant ?

Ainsi s’offre aux associés dans ce cas la possibilité de saisir le tribunal de commerce. On parle alors de révocation judiciaire.

Cette révocation doit alors être fondée sur de justes motifs tels que la faute grave, l’inaptitude, réaliser des actes allant à l’encontre de l’intérêt social.

 

Formalités administratives

Quels sont les actes à produire ?

En cas de changement de gérant faisant suite à la tenue d’une Assemblée Générale Extraordinaire, il conviendra de produire les documents suivants :

• Exemplaire du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire constatant le changement et la mise à jour de l’article des statuts, certifié conforme à l’original par le nouveau gérant
• Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme à l’original par le nouveau gérant si il était désigné dans les statuts ;
• Exemplaire du Journal d’Annonces Légales ou copie du texte de l’annonce avec l’attestation de parution du journal d’annonces légale
• Formulaire M3 SARL – SELARL
• Pouvoir du nouveau gérant si ce dernier ne procède pas lui même aux formalités

Changement du dirigeant de SCI

Explication courte, simple et claire :

Pour divers motifs les fonctions du gérant de SCI peuvent prendre fin. Quand tel est le cas, il est alors nécessaire de procéder au changement du gérant de SCI.

Ainsi il est nécessaire de mettre fin aux fonctions du gérant actuel, de nommer un nouveau gérant à sa place, puis d’effectuer les formalités requises.

 

Procédure de changement

Dans un premier, il conviendra de réunir l’assemblée des associés pour statuer sur la modification consistant à mettre fin aux fonctions du gérant en fonction, puis à nommer le nouveau gérant de la SCI.

Il convient de plus de rappeler que, sauf disposition statutaire contraire, le gérant est nommé pour la durée de la société.

Ainsi, le gérant est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales sauf disposition statutaire contraire. Si elle est décidée sans juste motif elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.

 

Focus sur la révocation du gérant de SCI

Le gérant d’une SCI peut être révoqué par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sauf si les statuts prévoient une majorité plus forte. Lorsqu’il est associé, le gérant peut prendre part au vote.

Cette révocation peut être décidée avec ou sans justes motifs. Dans ce dernier cas, le gérant peut prétendre à des dommages et intérêts lorsque les conditions de sa révocation sont abusives. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que la révocation ne donne lieu à aucun dommage et intérêt, même si elle n’est pas justifiée.

 

Formalités administratives

Le changement de gérance d’une SCI nécessite d’accomplir plusieurs formalités, parmi lesquelles :

La rédaction de l’acte décidant le changement de gérant : Un procès-verbal doit être rédigé pour constater le changement de gérant de la SCI. Cet acte doit être certifié conforme par le nouveau gérant et par le gérant sortant.

• La publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales
• Le dépôt d’un dossier de modification au greffe compétent comportant tous les justificatifs nécessaire : même justificatif que la SARL

Mise en ligne : 19 février 2019

Rédacteur : Salomé COURCOT, MBA Spécialisé Droit des Affaires Internationales – Management et Finance à l’ESLSCA, et diplômée d’un Master I en Droit des Affaires de la Faculté de Droit de Paris Descartes. Sous la direction de Maître Elias BOURRAN, Avocat au Barreau de Paris et Docteur en Droit.

Vous avez besoin de conseils ?

ARTICLES RELATIFS