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Tout savoir sur la création d’une EURL

Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL), créer votre société
 
 

La création d'une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL)




 

POURQUOI ET COMMENT CRÉER UNE EURL ?

L’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) est une société constituée par un seul associé. Elle ne naît donc pas d’un contrat signé par différents associés mais d’un acte unilatéral.

Cette forme d’entreprise est soumise aux mêmes règles qu'une SARL mais bénéficie de simplifications et d’aménagements rendus nécessaires par la présence d'un unique associé.

Elle fait partie des sociétés unipersonnelles de droit français avec l’EARL, la SASU, la SELARL unipersonnelle et la SELA unipersonnelle mais présente certains avantages par rapport à ces dernières.

Voici une explication de l’EURL et des formalités juridiques à remplir afin de la créer.

Notre expertise: le Cabinet Beaubourg Avocats a développé une expertise particulière en matière de création d’EURL. Il vous accompagne à travers les différentes étapes juridiques de cette création.

 

La constitution d’une EURL

1.1 Quelles sont les conditions juridiques de fond à respecter ?

La création d’une EURL peut résulter, soit d’une réunion de toutes les parts d’une SARL par un seul associé, soit d’une décision unilatérale de naissance d’une société.

L’associé d’une EURL

L’associé unique peut être une personne physique ou morale. Désigner une personne morale comme gérant d’une EURL permet de filialiser une activité économique au sein d’un grand groupe.

N’ayant pas la qualité de commerçant, vous pouvez être l’associé unique d’une EURL même si vous êtes frappé d’incapacité. Vous pouvez notamment être un mineur, mais la gestion de votre société sera alors confiée à un tiers.

Une personne physique ou morale peut créer plusieurs EURL et une EURL peut elle-même aboutir à la constitution d’autres EURL.

Vous devez informer votre conjoint dès qu’un apport est réalisé ou que des titres sont acquis grâce à des biens communs. Votre conjoint peut demander la qualité d’associé : votre EURL devient alors une SARL.

L’objet social d’une EURL

En principe, la désignation de l’objet social est libre dans une EURL : toute activité économique civile ou commerciale est valable.

Cependant, certaines activités ne peuvent pas être exercées : l’assurance, les bureaux de tabac, l’épargne, et la capitalisation.

L’EURL exclut également l’exercice de professions libérales. Si vous êtes concerné, vous pouvez néanmoins choisir de créer une Société d’exercice libéral à responsabilité limitée qui est son équivalent.

Si vous travaillez dans le secteur agricole, la forme d’entreprise unipersonnelle la plus adaptée est l’EARL.

Le capital social d’une EURL

Les statuts fixent librement le montant du capital social de l’entreprise à la création de celle-ci. Ce montant correspond à la somme des apports en numéraire (apport d’un bien par exemple d’un immeuble) et en nature (apport d’une somme d’argent) réalisés par les associés.

Vous pouvez insérer dans les statuts une clause de variabilité du capital. Cette clause évite de modifier les statuts en cas d’augmentation ou de baisse du capital.

Si vous réalisez un apport en nature, celui-ci doit faire l’objet d’une évaluation. Elle doit impérativement apparaître dans les statuts. De plus, un commissaire aux apports, désigné par l’associé ou à défaut, par le président du tribunal du commerce doit établir un rapport sur l’évaluation. Celui-ci doit également être présent dans les statuts.

Deux situations excluent le recours à un commissaire aux comptes :

Si vous apportez un élément de votre activité professionnelle antérieure ;

Si votre apport en nature est inférieur à 30 000€ et à la moitié du capital de votre société.

Toute majoration frauduleuse des apports en nature peut entraîner une peine pénale allant jusqu’à 5 ans d’emprisonnement et 375 000€ d’amende.

1.2 Quelles sont les conditions de forme à respecter ?

Plusieurs conditions de forme doivent être respectées. Ces étapes sont fondamentales dans la création de votre entreprise. Le Cabinet Beaubourg Avocats peut vous accompagner tout au long de la procédure de création de votre société.

Étape n°1: Rédaction des statuts

Les statuts sont l’équivalent du contrat de société.

Ils doivent indiquer les éléments essentiels de votre société au moment de sa création : sa forme, sa dénomination sociale, sa durée, son objet social, son siège, l’évaluation des apports en nature ainsi que l’annexe rédigée par le commissaire aux comptes si elle existe, et enfin la répartition des parts sociales des associés.

Si vous êtes à la fois l’associé unique et le gérant de l’EURL, vous bénéficiez d’un modèle type de statuts. Les centres de formalités des entreprises vous délivreront gratuitement ce modèle légal.

Étape n°2: Signature des statuts

Vous devez ensuite signer les statuts rédigés. Cette signature correspond à la constitution juridique de votre société.

Étape n°3: Remplir les formalités de publicité

Vous devez remplir deux formalités de publicité afin de créer votre société :

L’insertion d’un avis dans un journal d’annonces légales. Cet avis mentionne les éléments essentiels de la société ;

Le dépôt d’un dossier d’immatriculation auprès d’un centre de formalités des entreprises (CFE).

La deuxième étape peut s’effectuer par le passage dans un centre CFE ou par voie électronique au guichet de création d’entreprises dans lequel vous remplissez une liasse unique.

Après le contrôle formel de cette liasse, le centre l’envoie aux organismes intéressés : au greffe du tribunal de commerce, à l’INSEE pour l’inscription sur le répertoire national des entreprises et afin de recevoir un numéro SIREN, à l’administration fiscale et enfin aux organismes sociaux (URSSAF, caisses de retraire, Pôle emploi).

La société dispose alors d’une mention témoignant qu’elle est « en attente d’immatriculation » ce qui permet d’accomplir des actes au nom de la société.

Le greffier contrôle le dossier puis effectue l’immatriculation de la société et l’insertion d’un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).

En application de la loi Pacte de 2019, il existera en 2021 un guichet unique en ligne pour la réalisation de ces étapes. Le gouvernement pourra également créer un registre légal dématérialisé pour recueillir et diffuser les documents légaux des entreprises.

Le fonctionnement d’une EURL

Reprise des engagements

Tous les engagements que vous avez souscrits au nom de votre société en formation seront repris par votre société en son nom et pour son compte, à condition d’avoir mentionné les décisions correspondantes dans le registre des délibérations de votre entreprise.

La gérance de l'EURL

Fonctions du gérant

Le gérant de l'EURL est le représentant légal de la société unipersonnelle. Il est en charge d’assurer la bonne gestion de la société et de lui donner une orientation stratégique et économique.

Le gérant doit établir les rapports de gestion, l’inventaire et les comptes annuels de la société. Pour cela, vous pouvez faire appel à un expert-comptable qui saura vous aider.

Deux cas de figure sont à distinguer :

Si vous êtes à la fois l’associé unique et le gérant de votre société

Vous pouvez cumuler les deux fonctions d’associé et de gérant.

Vous êtes dispensé de fournir le rapport de gestion au RCS si votre société ne dépasse pas deux des trois seuils suivants :

Un chiffre d’affaires hors taxes de 12 millions d’€ ;

Un total bilan de 6 millions d’€ ;

50 salariés en moyenne.

Cependant, votre rapport doit être disponible à toute personne qui le demande. De plus, le dépôt au RCS, dans un délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice, de l’inventaire et des comptes annuels signés, vaut approbation des comptes.

Si vous confiez la gérance à un tiers

Le tiers détient alors un mandat social.

Vous devez approuver les comptes annuels qu’il vous fournit, dans un délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice social de votre société. Le gérant de votre société doit vous les adresser un mois avant l’expiration de ce délai.

Vous avez par ailleurs le droit de révoquer le gérant.

Attention : Si l’associé unique est une personne morale (l’EURL est dans ce cas sa filiale), le gérant doit obligatoirement être une personne physique tierce. Une personne morale ne peut en effet pas être gérante d'une EURL.

Le statut social du gérant

Le statut social du gérant d'EURL diffère selon qu'il est également, ou non, l'associé unique de l'EURL :

Si vous êtes à la fois l'associé unique et le gérant de la SARL, vous êtes affilié à la Sécurité sociale des Indépendants en tant que Travailleur Non Salarié (TNS) ;

Si la gérance est exercée par un tiers, il perçoit une rémunération en échange de son mandat social. Il relève du régime des salariés et est donc rattaché au régime général de la Sécurité sociale.

L’engagement de la responsabilité du gérant

En matière de responsabilités civile, pénale et fiscale, le gérant d’EURL encourt les mêmes responsabilités que les dirigeants de SA.

En tant que gérant, vous engagez donc votre responsabilité civile de plusieurs façons :

A titre exceptionnel envers les tiers si vous commettez une faute détachable de vos fonctions qui leur cause un dommage ;

De manière ordinaire envers la société et les associés si vous commettez des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, une faute de gestion et si vous violez les statuts ;

De manière aggravée en cas de procédure collective ouverte contre la société.

Vous pouvez également engager votre responsabilité pénale. Les deux infractions les plus répandues sont l’abus de biens sociaux, de pouvoir, de crédit ou de voix et la présentation frauduleuse des comptes annuels. Pour ces délits, vous vous exposez à une peine d’emprisonnement de cinq ans et une amende de 375 000€.

L’assemblée

Si vous êtes l’associé unique, vous exercez les pouvoirs de l’assemblée et ne pouvez pas les déléguer. Vous devez donc prendre les décisions ordinaires et extraordinaires. La forme juridique de votre société vous dispense de tenir compte des règles de convocation et de déroulement des assemblées. Cependant, vous devez consigner vos décisions dans un registre sous peine de les voir frappées de nullité.

Il vous revient également, en tant qu’associé unique, d’approuver les conventions réglementées.

Le régime fiscal d’une EURL

Par principe une EURL créée par une personne physique est soumise à l'impôt sur le revenu (IR). Les bénéfices réalisés sont donc imposables entre les mains de l’associé unique, qu’ils aient été distribués ou non.

Vous pouvez néanmoins opter pour l’impôt sur les sociétés. Celui-ci peut s’avérer attractif lorsque vous ne distribuez pas vos bénéfices et que vous souhaitez éviter les cotisations sociales. Les dividendes distribués sont imposés chez l’associé unique comme revenus des capitaux mobiliers.

Une EURL créée par une personne morale est en revanche soumise à l’impôt sur les sociétés.

Les avantages et inconvénients d’une EURL

Les avantages d’une EURL :

Votre responsabilité est limitée à la hauteur de vos apports ;

Au moment de la dissolution de votre entreprise, vous pouvez bénéficier de l’ouverture d’une liquidation judiciaire et donc limiter votre responsabilité ;

Vous pouvez opter pour l'IS et ainsi réduire l'assiette de calcul des cotisations sociales ;

Vous pouvez facilement ouvrir le capital de votre société à d’autres partenaires et vous transformer en SARL ; de transformation en SARL ;

Certaines formalités sont simplifiées ;

Vous avez le droit d’être associé alors que vous êtes mineur ;

Vous bénéficiez d’une structure intéressante pour vos filiales à 100%.

Les inconvénients :

Les banquiers et les créanciers exigent souvent que vous vous portiez caution de tous les engagements de votre entreprise ;

En cas de dépôt de bilan, vous êtes chargé par les tribunaux du passif de votre société si vous avez commis des fautes de gestion.

Le tableau récapitulatif d’une EURL

Nombre d'associés1
Capital socialSupérieur à 1 €
AssociéPersonne physique ou morale
Responsabilité de l'associéLimitée aux apports
Statuts à rédigerOui
Durée de vie de la SASInférieure à 99 ans, mais prorogation possible
GérantPersonne physique uniquement
Statut social du gérantIndépendant s’il est l’associé unique
FiscalitéImpôt sur le revenu (IR) mais option de l’impôt sur les sociétés (IS)
Siège socialObligatoire




Mise en ligne : 22 juin 2020

Rédacteur : Sophie HERLAUT , HEC Paris. Sous la direction de Maître Elias BOURRAN Avocat au Barreau de Paris et Docteur en Droit.