Cession de patientèle d'une infirmière libérale : tout savoir

Qu’est-ce qu’une cession d’un fond libéral infirmier ?

En droit, un fonds comporte l’ensemble des éléments corporels et incorporels qui permettent un à professionnel d’exercer son activité. 

Les juges ont défini la composition d’un fonds libéral en 2001. Le fond libéral infirmier comporte :

• des locaux professionnels ;
• du matériel médical ;
• une clientèle civile. 

S’agissant de la clientèle,  ce n’est que depuis le 7 novembre 2000 que les juges ont admis la validité d’une cession de patientèle.

Toutefois, les juges ont admis la cession de patientèle à la condition que le nouveau praticien soit introduit aux patients. Ils doivent disposer de la liberté de continuer ou non avec le nouveau praticien.

Le contrat de cession de fonds libéral est valide si le libre choix de la patientèle est respecté.

En ce sens, le contrat de cession de la patientèle d’une infirmière libérale se confond avec l’acte de cession du fond libéral.

Lorsque vous céder votre fond libéral, vous céder obligatoirement votre patientèle.

En d’autres termes, il y a une vente de la patientèle de l’infirmière pendant la vente du cabinet. 

Quelles sont les obligations d’une cession de fond libéral ?

La cession doit s’effectuer au travers d’un contrat écrit, appelé acte sous seing privé.

Le code de la santé publique a prévu certaines mentions qui doivent obligatoirement apparaître dans le contrat sous peine de nullité. Le contrat est obligatoire.

Tout d’abord, il faut déterminer le prix de la cession, en d’autre terme, le prix de la clientèle. Il n’y a pas de textes qui encadrent le prix de la clientèle.

En général, le prix est déterminé à partir de la moyenne du chiffre d’affaires brut des 3 dernières années.

Certains facteurs peuvent faire varier ce prix (région, local, ancienneté du cabinet, concurrence, etc. ). Le prix de vente est fixé à partir d’un pourcentage de la moyenne calculé.

Par exemple, il peut s’agir de 40% de la moyenne du CA brut des trois dernières années. 

Ensuite, une fois le prix et le contrat établi, l’acheteur doit verser le prix de vente. Une indemnité peut s’ajouter.

Cette indemnité que l’acheteur peut être amené à verser contrebalance l’obligation de non-concurrence que le vendeur s’engage à respecter. 

Une fois la somme versée, le vendeur s’engage à remettre à l’acheteur l’ensemble des éléments corporels qui font partie du cabinet. 

Enfin, l’acheteur doit faire enregistrer l’acte de cession auprès des impôts dans le mois qui suit la signature. 

Lorsque l’acheteur procède à l’enregistrement de l’acte, il doit s’acquitter des droits d’enregistrement. Le droit d’enregistrement se calcule sur la valeur taxable de la cession, en pourcentage, en fonction du barème établi.  

 

Fraction de la valeur taxable	Droit d’enregistrement applicable
Prix de cession est inférieur à 23 000€	0%
Prix de cession est inférieur à 200 000€	3%
Prix de cession est supérieur à 200 000€	5%

Bon à savoir : l’ordre des infirmiers recommandent de faire appel à un professionnel du droit pour vérifier tous les points juridiques et fiscaux spécifiques (bail, prix, fiscalité, etc). 

Quelles sont les obligations liées à une cession partielle ?

Tout d’abord, il convient de définir la cession partielle. Il s’agit de la cession d’une partie du fonds libéral, par exemple de la patientèle d’un professionnel libéral.

L’opération de cession partielle d’un fonds correspond généralement à l’association d’un nouveau collaborateur au sein du cabinet d’exercice libéral.

Si un contrat d’exercice en commun pré-existe entre le cédant et un autre associé, il convient d’obtenir l’accord de ce dernier.

Comme le disposent les articles R.4312-73 et suivant du code de la santé publique, le nouvel associé doit conclure avec le cédant un contrat d’exercice en commun en plus du contrat de cession. Il serait alors possible de procéder à la création d’une société d’exercice.

Toutefois, ce contrat doit respecter l’indépendance de chaque infirmier. 

Quelles sont les obligations liées à une cession totale ? 

La cession totale d’un fonds libéral correspond à la cession de tous les éléments corporels et incorporels du fonds. Avec la cession totale, le cédant s’engage à mettre à disposition du cessionnaire le matériel, le mobilier, la clientèle, le droit au bail, etc.

En revanche, si le cédant est propriétaire des lieux, il peut les louer au cessionnaire (le nouveau praticien) avec un contrat de bail conclu parallèlement à la cession du fonds libéral. 

Bon à savoir : dans le contrat de cession totale, le droit au bail est obligatoirement transféré au cessionnaire. Le nouveau professionnel dispose du droit de reprendre le bail du cédant dans des conditions identiques. Le bailleur ne peut s’opposer à ce droit avec une clause dans le contrat de bail initial.

En outre, le cédant doit s’engager à ne pas se réinstaller dans le secteur où il exerçait, il doit mettre à disposition du cessionnaire sa ligne téléphonique, le cabinet professionnel et les fichiers des patients, etc.

En somme, le cédant doit faire en sorte que le cessionnaire puisse exercer son activité. 

Mise en ligne : 14 juin 2021

Rédacteur : Camille Dapvril, Licence 3 Business Law and Management EDHEC Business School et Université Catholique de Lille. Sous la direction de Maître Amélie Robine, Avocat au Barreau de Paris et Docteur en Droit.

Vous avez besoin de conseils ?

ARTICLES RELATIFS