Quelles sont les étapes de l’approbation des comptes ?
En tant que dirigeant de la société, il vous revient de lancer la procédure d’approbation des comptes. Plusieurs étapes sont alors nécessaires :
Étape n° 1 : Établissement des comptes annuels
À la fin de chaque exercice comptable, la société doit clôturer son exercice. La date de clôture est identique et elle est prévue par les statuts.
Cet établissement de comptes annuels est obligatoire, sauf pour les microentreprises depuis 2014.
Pour être désignée de microentreprise, une société ne doit pas dépasser deux des trois seuils suivants :
- Un bilan fixé à 350 000 € ;
- Un montant net hors-taxes du chiffre d’affaires fixé à 700 000 € ;
- Un nombre moyen de salariés employé au cours de l’année fixé à 10
Les sociétés peuvent décider d’établir les comptes annuels en interne, mais elles ont également le droit de faire appel à un expert-comptable si leur réalisation est trop complexe.
C’est à partir de cette date que commence la procédure d’approbation des comptes annuels. La société doit alors respecter un délai de 6 mois pour faire approuver ses comptes auprès des associés.
Étape n° 2 : Rédaction du rapport de gestion
Une fois les comptes de clôture établis, il faut établir un rapport de gestion.
La personne en charge de la rédaction de ce rapport dépend de la forme sociale.
- Pour l’approbation des comptes d’une SAS (ou l’approbation des comptes d’une SASU), elle revient au Président.
- Lorsqu’il s’agit de l’approbation des comptes d’une SARL (ou d’une EURL) ou l’approbation des comptes d’une SCI,, le gérantest alors compétent.
- Dans le cas d’une Société Anonyme (SA), le Conseil d’administration doit le rédiger.
Ce rapport contient les principales décisions prises pendant l’exercice écoulé et annonce les directions et les projets du prochain exercice. Il doit notamment reprendre le résultat de la société, le montant des dividendes versés lors des trois derniers exercices ou encore les décisions prises entre la clôture des comptes et la rédaction du rapport.
Cette étape de rédaction du rapport de gestion n’est cependant pas obligatoire pour toutes les sociétés. Elle est en effet facultative depuis peu pour les sociétés considérées comme de « petites entreprises » (article L232-1 du Code de commerce).
Les entreprises concernées sont celles qui ne dépassent pas deux des trois seuils suivants (article L123-6 du Code de commerce) :
- 4 millions d’euros de bilan ;
- 8 millions d’euros nets de chiffre d’affaires ;
- 50 salariés permanents employés au cours de l’exercice.
Étape n° 3 : Convocation de l’assemblée générale
S’agissant des personnes habilitées à convoquer une AG d’approbation des comptes
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas. A défaut, l’assemblée générale peut être également convoquée par les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné́ en justice, par une association d’actionnaires, par les liquidateurs ou encore par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique d’achat ou d’échange.
S’agissant des règles de convocation
La convocation d’une assemblée à l’approbation des comptes constitue une obligation légale. Elle doit avoir lieu dans un délai de 6 mois après la clôture de chaque exercice social.
En ne respectant pas ce délai, vous engagez votre responsabilité pénale. La condamnation ne requiert pas une intention frauduleuse, de sorte qu’un dirigeant ignorant ou négligent peut être sanctionné.
Dans les SA non cotées, une lettre de convocation à l’approbation des comptes peut être envoyée par voie postale ou électronique et doit être adressée à tous les actionnaires. La convocation indique nécessairement l’ordre du jour. Toute délibération sur une question non inscrite à l’ordre du jour peut être frappée d’une nullité́.
Le délai entre la date de convocation et la date de la tenue de l’assemblée d’approbation des comptes doit être supérieur à 15 jours, sauf si les statuts en prévoient autrement. Le point de départ du délai est la date d’envoi de la lettre recommandée (ou de la télétransmission) et non celle de réception.
Une assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée par le juge, ce qui entraînera l’annulation de toutes les décisions prises à cette occasion. Cependant, l’action en nullité́ n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
Étape n° 4 : Tenue de l’assemblée générale
Une fois l’assemblée réunie, le dirigeant de l’entreprise soumet son rapport et le rapport du commissaire aux comptes au vote des associés si ce dernier existe.
Au cours de cette assemblée générale, les associés :
- Donnent leur avis sur la gestion de votre société ;
- Décident à la majorité de l’approbation, de la modification ou du rejet des comptes sociaux. Un rejet des comptes annuels présentés peut notamment avoir lieu dans le cas d’une fraude ou d’une faute de gestion opérée par le dirigeant ;
- Votent l’affectation du résultat, qu’ils s’agissent de bénéfices ou de pertes. Ils peuvent décider de l’affectation des bénéfices aux réserves ou aux dividendes ; cependant, en cas de pertes, les associés ne peuvent pas distribuer de dividendes.
Cette étape d’approbation des comptes annuels est fondamentale dans la vie de l’entreprise. Elle a pour objectif d’assurer une bonne gestion de l’entreprise et permet aux associés d’exercer un contrôle sur les décisions prises par dirigeant.
Étape n° 5 : Rédaction du procès-verbal
Les décisions des associés liées à l’approbation des comptes et l’affectation du résultat doivent ensuite être retranscrites dans un procès-verbal d’assemblée générale.
Il vous incombe de rédiger le procès-verbal d’assemblée générale : il s’agit donc du gérant de la SARL ou du président du conseil d’administration pour une SA. Cependant, un tiers à l’entreprise peut être autorisé à rédiger le procès-verbal s’il est nommé et jugé compétent. Dans les petites sociétés, il est conseillé de faire appel à un expert-comptable pour rédiger le procès-verbal dans le respect des lois.
Les modalités de rédaction du procès-verbal dépendent elles aussi du type de société.
Quelle que soit la forme sociale de votre société, toutes les difficultés techniques de transmission, notamment dans le cas d’associés en visioconférence ayant perturbé le déroulement de l’assemblée, doivent être précisées.
Enfin, le procès-verbal doit être signé et paraphé par le dirigeant de la société.
La rédaction de ce procès-verbal d’approbation des comptes est impérative dans la majorité des entreprises et doit être envoyé au greffe. Dans le cas du rejet définitif des comptes, seul le procès-verbal lui sera envoyé.
Cependant, pour les entreprises composées d’un seul associé, comme les SASU ou les EURL, la rédaction du procès-verbal est facultative.
Étape n° 6 : Dépôt des documents
Il s’agit de la dernière étape qui clôt la procédure d’approbation des comptes.
Ce dépôt doit être réalisé au greffe du Tribunal de commerce dans le mois qui suit l’approbation des comptes par les associés lors de l’assemblée générale.
En cas de dépôt électronique, vous bénéficiez d’un mois supplémentaire pour déposer les documents.
Pour récapituler, les documents à remettre au greffe sont :
- Les comptes sociaux annuels approuvés (dans le cas où ils n’ont pas été approuvés, le procès-verbal suffit) ;
- Le rapport de gestion rédigé par l’autorité compétente ;
- Le procès-verbal d’Assemblée générale d’approbation des comptes et d’affectation du résultat ;
- Le rapport du commissaire aux comptes, s’il existe.
Cette étape de dépôt des comptes est cependant facultative pour les SCI.
Il est important de noter que vous pouvez joindre, au moment du dépôt des comptes au greffe du Tribunal de commerce, une déclaration de confidentialité des comptes annuels conforme à un modèle prédéfini.
En l’absence d’une telle déclaration, la publication des comptes de votre société a lieu au Bulletin des annonces civiles et commerciales (Bodacc) et offre donc la possibilité à tout particulier de les consulter sur le site infogreffe.fr
