Société anonyme sportive professionnelle : définition et fonctionnement

Société anonyme sportive professionnelle : comment ça marche ?

La Société Anonyme Sportive Professionnelle est une des trois sociétés sportives spéciales qui existent en droit français. C’est son adaptation aux enjeux financiers et économiques de la vie sportive moderne qui la caractérise. Ces enjeux sont à l’origine de la constitution des clubs en sociétés sportives. 

La plupart du temps, la pratique d’un sport est organisée par des associations sportives. Toutefois, le législateur a jugé qu’il était trop risqué de laisser une entité à but non lucratif administrer des montants trop élevés. 

La loi du 1er février 2012 sur l’éthique du sport impose ainsi à l’association sportive, dite “support”, de constituer une société pour récupérer son activité lorsque celle-ci dépasse un certain seuil. Or, en tant que club, vous pourriez souhaiter bénéficier du fruit de cette croissance. La SASP (Société Anonyme Sportive Professionnelle) est la seule société sportive spéciale qui le permet. 

Cet article a pour objet de vous expliquer les particularités de la Société Anonyme Sportive Professionnelle, ainsi que ses avantages sur les autres sociétés sportives spéciales. 

Avocats en droit du sport, nous pouvons en outre vous accompagner dans la constitution de votre SASP.

SASP : définition

Objectif légal de la SASP

La Société Anonyme Sportive Professionnelle a été créée par une loi du 28 décembre 1999. C’était une époque où la Société Anonyme à Objet Sportif montrait ses limites dans un secteur sportif en pleine explosion financière. Face à ces nouveaux enjeux économiques, le législateur est revenue sur ses résolutions passées, et a autorisé la recherche du profit dans la gestion de l’activité sportive . 

Il n’existe pas de définition légale de la SASP. On peut, toutefois, l’envisager comme une société anonyme classique, adaptée à l’évolution d’un club sportif en société. À l’inverse de la SAOS, la SASP comme toute société a un but lucratif. Sa constitution vise à partager entre une association sportive et des investisseurs les bénéfices, et à profiter de l’économie qui pourrait naître de l’activité du club. 

 

Caractéristiques légales de la SASP

La Société Anonyme Sportive Professionnelle est bien plus proche du droit commercial que la SAOS. Dans l’ensemble, c’est une société anonyme (SA) conforme au Code du Commerce. 

Seules deux caractéristiques dérogatoires à ce Code la distinguent de la SA classique : 

  • la qualité statutaire donné à l’association sportive d’associé fondateur de la société (sans seuil de participation légal cependant) ;
  • l’obligation d’agrément du Conseil d’Administration à la cession des parts sociales.

Pourquoi choisir la forme sociale de la SASP ? 

Quels sont les avantages de la SASP? 

La possibilité d’attirer des investisseurs privés 

La reconnaissance d’un droit au bénéfice pour les investisseurs privés fut une véritable révolution dans le monde sportif. Les investisseurs privés, attirés par les perspectives de rémunération enfin ouvertes, se mirent à rejoindre les clubs. En effet, comme dans toute société anonyme conforme au Code du Commerce, le droit au bénéfice des actionnaires est pleinement reconnu dans la SASP. 

Ce droit implique : 

  • que les actionnaires peuvent recevoir des dividendes à chaque exercice, ou un droit sur les réserves ; 
  • qu’à liquidation de la SASP, les associés fondateurs se partagent le boni de liquidation. 

En outre, la SASP est fondée à recourir à l’appel public à l’épargne : elle peut recourir, grâce aux banques, marchés ou établissements financiers, à l’offre de ses titres au public par le biais d’opérations en bourse. 

La seule limite qui demeure aujourd’hui à cette liberté financière est l’obligation d’agrément à la cession des actions. La cession des actions, et la venue des investisseurs n’est donc pas tout-à-fait libre dans une SASP, puisqu’elle est soumise au regard de son Conseil d’Administration ou de surveillance. Toutefois, il est possible pour la SASP de supprimer cette limite en organisant la cession de ses actions sur un marché réglementé

Bon à savoir : un marché réglementé est un marché où les échanges s’organisent sous la surveillance d’un régulateur public (en France, l’Autorité des Marchés Financiers). De tels marchés sont réputés plus équitables, et les cessions plus sûres : la spéculation y est notamment sanctionnée. 

 

Une fiscalité plus avantageuse que celle de la SAOS

Pas moins que la SAOS, la SASP est assujettie à la fiscalité prévue par les dispositions du droit commercial, et par celles du droit des manifestations culturelles

La Société Anonyme Sportive Professionnelle est ainsi soumise : 

  • à l’Impôt sur les Sociétés (IS) ;
  • à la Contribution Économique Territoriale (CET) ;
  • à la taxe “Buffet” sur les retransmissions sportives ;
  • à la taxe sur les spectacles, etc.

Toutefois, les perspectives d’optimisation et d’exonération fiscale sont beaucoup plus ouvertes dans la SASP que dans la SAOS, notamment : 

  • la SASP peut toujours obtenir la déduction du bénéfice imposable au titre de l’IS du salaire des joueurs qu’elle emploie ; 
  • La plupart des SASP bénéficie d’une exonération administrative de la taxe sur les spectacles (c’est le cas de l’OM, exonérée par la municipalité de Marseille). 

 

Quels sont les inconvénients de la SASP? 

Le risque d’éviction de l’association support 

Le principal avantage de la SASP est que l’association support ne dispose pas dans son capital social d’une minorité de blocage qui complique en général sa vie financière. Toutefois, c’est aussi son principal risque du point de vue du club où peuvent naître des problèmes d’agence et des conflits de direction. 

En effet, l’association est naturellement tenue par le Code du Sport de participer à la fondation de la Société Anonyme Sportive Professionnelle. Le Code du Sport dispose donc tout au plus que l’association sportive est associée fondatrice, et non actionnaire permanente de la SASP. Dans ce contexte, il n’est pas rare que l’association cède ses titres à des investisseurs privés et perde, avec sa qualité d’actionnaire, ses pouvoirs sur le club. 

À l’inverse de la SAOS, l’association ne dispose pas non plus d’une place statutaire au Conseil d’Administration de la SASP. Comme dans toute société anonyme, les organes directoriaux sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires. Rien n’empêche que l’association soit ainsi nommée à la direction de la société, mais rien ne le garantit non plus. 

Bon à savoir : l’association sportive, si elle détient plus de 5% du capital social, peut toujours demander la nomination d’un expert de gestion pour la SASP. 

Heureusement dans une SA, la rémunération des dirigeants n’est jamais communiquée aux actionnaires. Ce n’est pas non plus le cas en principe dans une SASP. Malheureusement pour l’association, le Code du Sport lui interdit également de rémunérer elle-même les dirigeants de la société. 

Bon à savoir : attention : il deviendrait toutefois possible pour l’actionnariat d’avoir un regard sur la rémunération des dirigeants si décision était prise d’émettre les titres sociaux sur un marché réglementé (cf. art. L.225-37-2 du Code de Commerce). 

 

La rigidité inutile des statuts-types

La Société Anonyme Sportive Professionnelle est qualifiée de “spéciale”, parce que le gouvernement en 2001 a spécialement rédigé ses statuts dans un décret qui sert encore de modèle. C’est ce décret qui contraint les associés fondateurs de la SASP aux dérogations par rapport au modèle des SA classiques indiquées ci-dessus . Or, la loi du 1er février 2012 sur l’éthique du sport a ouvert la possibilité aux associations sportives de créer des sociétés de droit commun (SA, SAS, SARL) plutôt que des sociétés sportives spéciales. 

Dans la limite du respect du Code de Commerce, la rédaction des statuts de ces sociétés est libre. Sauf à choisir une SAOS qui la protège vraiment [lien SAOS], il est inutile aujourd’hui pour une association sportive de s’encombrer des statuts-types rigides d’une société sportive. En particulier, il paraît désavantageux pour l’association de créer une SASP alors qu’elle peut choisir de créer une SA. À ce titre, depuis 2012, la forme sociale de la SASP recule devant celle de la SA.

Comment créer une Société Anonyme Sportive Professionnelle ? 

Comment passer d’une association sportive à une SASP ? 

Rappel des conditions légales

Pour rappel, une association sportive affiliée à une fédération a pour obligation de transférer son activité à une société si au cours de ces trois derniers exercices :

  • elle a généré plus de 1 200 000 € de recettes, ou ;
  • elle a rémunéré ses joueurs à hauteur de plus de 800 000 €. 

Si l’association sportive refuse de constituer une société sportive, l’association court le risque d’être exclue des compétitions organisées par sa fédération de rattachement. 

Bon à savoir : en tant qu’association, vous pouvez toujours décider de constituer une société sportive, même si vous ne validez pas une des deux conditions ci-dessus. 

Procédure juridique 

La création d’une société sportive n’est jamais que le processus d’association d’une association sportive dans le but de créer une société. Cela implique que l’association, qui conserve généralement le numéro d’affiliation à sa fédération, rédige et prend part à de nouveaux statuts juridiques. 

L’association supprime l’organisation des manifestations sportives de son objet statutaire, et l’inscrit aux nouveaux statuts de la SASP. Elle fait alors usage de sa faculté de créer une société chargée de l’exploitation de ses activités rémunératrices, et d’y participer. 

Les relations entre l’association et la société nouvellement créée sont régies après constitution par une convention approuvée par l’administration publique. L’association reçoit en particulier des droits d’information sur les activités de la Société Anonyme à Objet Sportif. 

 

Quels textes respecter dans la constitution de la SASP ? 

Les statuts juridiques de la SASP doivent se conformer au modèle des statuts-types rédigés par décret. Le décret ministériel est donc le premier texte à respecter impérativement dans la constitution de votre SASP. 

Bon à savoir : c’est le décret n°2001-149 du 16 février 2001 qui sert de modèle aux statuts des Sociétés Anonymes Sportives Professionnelles.

Contrairement à la SAOS, ce décret contredit très peu le droit commun des sociétés anonymes, car la SASP est très proche juridiquement d’une SA. Il n’y a qu’au moment de rédiger la clause d’agrément de cession que vous violez les dispositions du Code de commerce. 

Toutefois, cette violation est tolérée dans la mesure où elle est prévue par le Code du Sport : cette violation est pour ainsi dire légale. Pour autant, en dehors des dispositions expresses du Code du Sport vous devez impérativement respecter le droit commercial. 

En tant que SA, par exemple : 

  • le capital social de la SASP doit être supérieur à 37 000 € ;
  • le nombre d’associés de la SASP doit être d’au moins 7.

Rédigez donc les statuts de votre SASP en vous appuyant sur le décret de 2001, mais restez vigilants aux évolutions législatives du Code de Commerce dans sa partie relative aux SA.

Mise en ligne : 16 novembre 2021

Rédacteur : Charles DELIE, Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne et ESCP Business School. Sous la direction de Maître Amélie ROBINE, Avocat au Barreau de Paris et Docteur en Droit.