Achat et vente d’un site de Dropshipping : tout savoir

Qu’est-ce qu’une cession de fonds de commerce électronique ?

Lorsque de l’achat ou de la vente d’un site de dropshipping (à laquelle une clientèle est nécessairement attachée puisque le site permet la réalisation de ventes), vous devez réaliser une cession de fonds de commerce électronique afin d’être en conformité avec la réglementation française.

Or, la cession d’un fonds de commerce (électronique ou non) est strictement réglementée par le Code de commerce. En cas de non-respect des règles édictées, c’est-à-dire si vous concluez un simple contrat de vente ayant pour objet le site internet au lieu de réaliser une réelle cession de fonds, vous encourez de très importants risques de redressement fiscal.

Pourquoi ? Parce que dans le cadre d’une cession de fonds de commerce, de nombreuses formalités doivent être respectées. Notamment, des droits d’enregistrement doivent être acquittés auprès de l’administration fiscale, et le montant de ces droits est fonction du montant de la vente.

Cet article a pour but de vous expliquer la procédure de cession de fonds de commerce électronique afin de vous permettre d’acheter ou vendre votre site internet en toute légalité et sans risque de redressement fiscal.

Rendez-vous sur notre article dédié à la fiscalité en dropshipping si vous souhaitez des informations plus générales.

Comment évaluer la valeur d’un site de dropshipping ?

Avant de procéder à l’achat ou la vente d’un site de dropshipping sur lequel est exploitée une activité commerciale, il semble évident de procéder au préalable à son évaluation économique. Il faut raisonner en plus étapes :

• se référer au chiffre d’affaires généré par l’activité en regardant les documents comptables. Attention, si vous êtes acheteur, à veiller à l’authenticité des documents comptables en question en vérifiant qu’ils ont été produits par un professionnel, inscrit à l’Ordre des experts comptables et présent dans l’annuaire des experts comptables
• évaluer la valeur de la clientèle. C’est précisément dans ce cadre que des vendeurs peu scrupuleux transmettent de faux documents afin de gonfler la valeur de leur clientèle et, par voie de conséquence, le prix de vente du site de dropshipping.
• regarder le fichier clients : là encore, des formalités doivent être réalisées pour être en conformité avec la réglementation afférente à la protection des données personnelles. En particulier, sachez qu’un fichier clients, au moment de sa création, doit impérativement être déclaré auprès de la CNIL. En cas de non-respect de cette règle, la cession de ce dernier encoure la nullité.
• le nom de domaine : c’est le justificatif d’identité du site sur internet. Il est fort probable que ce nom de domaine ait été enregistré en tant que marque pour bénéficier d’une protection juridique et que son créateur puisse justifier de sa paternité.

Il peut être judicieux d’inclure, lors de la rédaction du contrat de cession, une clause de garantie de jouissance paisible au profit du repreneur. Ainsi, aucune action en contrefaçon de marque ne pourra utilement être intentée à son encontre.

Soyez vigilant avec les CGV de dropshipping et prenez le temps de vérifier que toutes les mentions obligatoires sont bien indiquées

Après avoir procédé à l’évaluation du site de dropshipping, certaines formalités doivent impérativement être effectuées.

Quelles formalités réaliser lors de la vente ou l’achat d’un site de dropshipping ?

L’acte de cession du site internet de Dropshipping doit impérativement être enregistré auprès de l’administration fiscale dans le mois de sa date.

L’acquéreur devra à ce moment s’acquitter des droits de mutation qui représente le droit de jouissance du fonds de commerce. Attention, le paiement doit être effectué avant l’enregistrement de la vente.

En tant qu’acquéreur, pensez à vérifier que le précédent propriétaire du site avait fait en sorte de respecter le cadre légal du dropshipping pour éviter les mauvaises surprises.

Quels frais prévoir lors de l’achat d’un site de dropshipping ?

Le Code général des Impôts prévoit que puisse être imposée « toute convention à titre onéreux ayant pour effet de permettre à une personne d’exercer une profession, une fonction ou un emploi occupé par un précédent titulaire ».

Cette taxe est prévue par l’article 720 du Code général des Impôts.

Quel est le montant de ce droit d’enregistrement ? Le montant de ce droit d’enregistrement dépendra de la valeur du fonds de commerce. Ainsi, conformément à l’article 719 du Code général des Impôts, si le montant de la vente :

• N’excède pas 23 000€ : le taux des droits d’enregistrement sera de 0% ;
• Si la vente est comprise entre 23 000€ et 107 000€ : le taux des droits d’enregistrement représentera 4% du montant de la vente ;
• Si le montant de la vente est supérieur à 107 000€ : le taux des droits d’enregistrement représentera 2,6% du montant de la vente.

Sachez que l’achat ou la vente d’un fonds de commerce électronique pose d’autres problématiques juridiques afférentes, par exemple, à la cession des contrats d’exploitation du site de Dropshipping.

Pour plus d’informations sur ce sujet, notamment au regard des formalités de séquestre de l’opération ou encore des délais d’opposition, nous vous renvoyons à l’article dédié à la procédure applicable à la cession d’un fonds de commerce électronique.

Mise en ligne : 2 décembre 2020

Rédacteur : Margaux DUTERNE, Master 2 en Droit européen et international des affaires à l’Université Paris 1 Panthéon Sorbonne. Sous la direction de Maître Elias BOURRAN Avocat au Barreau de Paris et Docteur en Droit.

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